致：                   有限公司

尽职调查清单

　　鉴于本公司拟对贵公司进行投资，为保证尽调工作的顺利进行，请贵公司根据本清单的内容搜集、整理相关文件资料并向我公司尽调人员提供该等文件资料之清晰、完整的电子版或复印件。请根据贵公司的具体情况在本清单的相应位置注明如下代码“已全部提供（Q）”、“已部分提供（B）”、“未提供（W）”、“现场提供（X）”、“提供原件（Y）”、“提供电子版（D）”、“提供复印件（F）”、“无法提供（N）”，“无法提供”的请标明原因。

　　本文件清单的适用主体是贵公司及子公司，请公司根据本清单内容以各家公司为单位分别予以提供。

　　贵公司应保证提供给本公司的文件均真实、准确、完整，无伪造、涂改和遗漏之情形；保证提供的电子版、复印件均与原件一致。

　　本清单仅基于本公司目前对贵公司初步掌握的基本情况而提出，本公司尽调人员将根据尽职调查工作的进展和实际需要向公司另行出具补充调查文件清单或专项调查文件清单。

尽职调查清单

　　一、公司基本情况

　　1、公司设立时的验资报告、最新章程及最新的营业执照（副本）

　　2、公司及控股子公司获得的包括但不限于高新技术企业证书、生产经营许可证、销售许可证、产品生产合格证、外汇登记证、海关登记证等特许资质证书，及该等资质证书的变更及年度核验情况。

　　3、公司最新的股权结构图（如有代持，请标明）及组织结构图（含公司的职能部门）

　　4、公司最初设立以及历次变更登记等全部工商档案资料（加盖工商查询章）

　　5、公司历次注册资本变更以及股权转让行为（公司成立以来的历次股权转让协议、关于股权转让的股东会决议、股权转让价款支付凭证、公司增加/减少注册资本的股东会决议、公司增资/减资验资报告、非货币性出资财产评估报告）

　　6、公司实际控制人简历

　　二、公司对外投资情况（含控股子公司、参股公司）

　　1、对外投资企业清单（列明企业名称、目前注册资本、公司投资金额、公司所占股权比例、主营业务、产品或服务）

　　2、对外投资企业主营业务与公司主营业务的关系以及是否构成同业竞争及关联关系的书面说明

　　三、公司劳动人事管理情况

　　1、公司各部门在册员工清单（包括姓名、年龄、薪金、工龄、学历、雇佣起始时间和在公司持续工作时间、劳动合同签约情况等。）

　　2、公司最近两年一期员工工资表（基本工资、绩效工资、提成工资分别列出）

　　3、公司与核心技术员工签署保密及竞业禁止协议

　　4、公司最近两年一期“五险一金”缴纳凭证

　　5、公司职能部门设置情况（包括负责人姓名及人数）及各部门职责范围的书面说明

　　6、员工期权计划或其他激励计划与政策

　　7、公司对中基层的薪酬制度和绩效考核制度

　　8、主要管理人员和核心员工的工作简历

　　四、公司治理情况

　　1、董事、监事、高级管理人员名单及简历（包括姓名、国籍及境外居留权、性别、年龄、学历、职称、主要业务经历、曾经担任的重要职务及任期、现任职务及任期等）

　　2、公司董事、监事、高级管理人员的兼职、领薪、对外投资情况说明

　　3、公司与任职股东、董事、监事、高级管理人员签订的竞业限制协议

　　4、公司自成立以来所有董事会会议、股东会会议、监事会会议决议

　　5、股东会、董事会、监事会议事规则及重大投资决策制度

　　五、业务情况

　　1、公司主要产品或服务情况、目前从事业务的简要介绍

　　2、公司的原材料采购方式及程序的书面说明

　　3、公司营业收入中各项产品（服务）金额及其占比

　　4、公司近两年一期的前五大原材料采购商的名单、交易金额、占比情况的书面说明

　　5、公司的商业模式（包括采购模式、产品销售或服务提供方式、盈利模式）的书面说明

　　6、公司近两年一期的前五大销售客户的名单、交易金额、占比情况以及的书面说明

　　7、公司近两年一期跟一期主要合作伙伴签署的合作框架协议和合作合同

　　8、公司核心竞争优势的书面说明

　　9、公司近两年一期的销售订单明细和/或销售合同台账

　　10、公司近两年一期的采购订单明细和采购合同台账

　　11、公司产品生产工艺流程图

　　12、公司生产线产能及利用率和产品合格率等的书面说明

　　13、公司微信公众号、app、网站注册用户数量、月活跃用户数量、日活跃用户数量以及近两年一期的增长率（针对互联网电商项目）

　　14、公司所在行业市场竞争状况（包括市场规模及发展趋势）及主要竞争对手（包括竞争对手的名称、主营业务、营业收入、净利润、总资产收益率、市场占有率等）的书面说明

　　15、公司内销与外销比例以、内外销各自产品（服务）构成比例和内销地区占比的书面说明

　　16、合同金额在20万元以上以及合同金额虽不足20万元但合同期限在2年以上的合同的正在履行或已经签署的采购和销售合同

　　17、公司关联方（包括历史关联方）及与公司关联关系的书面说明

　　六、企业资产状况

　　1、不动产（房产/土地）

　　(1)房产：公司已取得产权证或正在建造的房屋建筑物资产清单、房产证、在建工程的土地使用权证、规划许可证、施工许可证及施工合同

　　(2)土地使用权：土地使用权证书、土地出让合同

　　(3)上述不动产抵押情况说明，提供抵押资产的产权证书、主债务合同（如借款合同及最高额抵押借款合同等）、他项权证等

　　2、域名、商标、专利、著作权、专有技术、非专利技术等无形资产

　　(1)公司已经取得的或正在申请中的域名、商标、专利、著作权、计算机软件著作权、非专利技术等知识产权清单及相应的权属文件

　　(2)与上述无形资产有关的转让及使用许可协议

　　(3)上述无形资产是否存在权利限制等情况

　　(4)专利证书及最新一期缴费凭证

　　3、机器、设备等重大资产

　　(1)主要设备清单、购买合同及发票

　　(2)如系进口设备，提供设备代理合同、关税交款凭证

　　(3)机动车辆购买合同、发票、车辆行驶证、牌照登记证

　　(4)上述设备是否存在抵押、质押、查封等情况，如有请提供相应协议或查封文件资料

　　4、如公司的重大资产系租赁他方的或被他方租赁，请提供相关重大资产租赁、出租的合同/协议或相关无形资产许可使用合同等

　　七、公司财务状况

　　1、公司会计政策（主要是收入确认政策）和会计估计及其变更的书面说明

　　2、最近两年一期公司预决算报告以及年度计划

　　3、公司近两个会计年度财务报表（包括资产负债表（合并及单独）、现金流量表、损益表等）、科目余额表、序时账

　　4、、公司近两个会计年度审计报告、公司非经常性损益专项审核报告、内部控制专项鉴证报告、原始财务报表与申报财务报表差异情况说明

　　5、产品或服务成本明细、收入明细、毛利率等的书面说明

　　6、公司近两个会计年度营业成本、期间费用构成说明

　　7、、公司工厂最近两年一期水费、电费、房屋缴费明细单（包含吨数、度数以及金额等）

　　八、公司主要债权债务情况

　　1、公司借款（含融资租赁）总额及明细清单（包括债权人名称、金额、借款期限、利率、付息期限等）

　　2、公司及控股子公司现行有效的金额超过20万人民币的借贷合同（附担保合同）

　　九、公司对外担保情况

　　1、公司为他人提供保证担保清单（标明担保数额、担保类型、担保范围、担保债务履行期限等，并附上相应担保合同及必要的说明）

　　2、公司用自有资产为他人提供抵押、质押等担保清单（标明担保数额、担保类型、担保范围、担保债务履行期限等，并附上相应担保合同及必要的说明）

　　3、公司用自有资产为自身债务提供抵押、质押等担保清单（标明担保数额、担保类型、担保范围、担保债务履行期限等，并附上相应担保合同及必要的说明）

　　4、公司股东股权及对外投资股权质押清单（标明担保数额、担保类型、担保范围、担保债务履行期限等，并附上相应担保合同及必要的说明）

　　十、税务情况

　　1、公司近两年一期所执行的主要税种、税率情况说明(包括企业所得税、增值税等)

　　2、公司近两年一期主要税种纳税申报表及纳税缴款财务凭证、所得税汇算清缴文件

　　3、公司近两年一期享有的税收优惠政策情况说明及批准文件

　　4、公司近两年一期享受财政补贴情况说明及政策依据、收款凭证

　　5、公司是否存在未缴纳或延期缴纳税款的情形，近两年一期是否因税务问题受过主管机关处罚的相关说明

　　十一、环保、工商、质量、计量、安全生产情况资料

　　1、公司的环保工作情况简介（主要的污染源，治理设施情况，是否取得环评批复，近两年一期是否受过处罚，是否存在环境污染等问题）

　　2、公司对近两年一期工商、质量、计量方面的说明（是否受过处罚，产品质量是否合格，计量是否准确等）

　　3、重大安全生产事故说明

　　十二、诉讼、仲裁、行政处罚情况

　　1、公司以及公司控股子公司是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。

　　2、董事、高级管理人员、实际控制人是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，如存在，提供有关资料，如不存在，请书面说明。

　　3、公司以及公司控股子公司近两年一期是否受过行政主管部门处罚的说明

　　十三、其他

　　1、公司未来（三到五年）战略规划和发展计划

　　2、近三年的盈利预测（包括收入、成本及费用、利润）及业绩支撑因素

　　3、公司本次融资规划及募集资金投向

　　来源：李玉麟律师的法律博客