股权激励作为一种行之有效的激励手段和工具，在供给侧改革的大背景下，在企业提升公司治理水平方面发挥极为重要的作用。

　　同时，在海量的实践当中，股权激励的方式也有各种各样实现的方式，那么，常见的哪些资产可以用来进行股权激励呢？

　　笔者，在总结了千余份股权案例的基础上，从法律本身的逻辑出发，总体的归类来说，用于股权激励的资产包括以下三个大的类别：

　　一是股权资产；二是合伙份额资产；三是各类权利资产。

一、股权资产

　　股权资产，是股权激励最正规、最常见的资产类别了，在上市公司的股权激励之中，尤其是期权激励之中，股权资产也是最标准化的激励方式。

　　常见的约定方式如：

　　“1、本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票的来源、种类 （1）根据《激励计划（草案）》，股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 （2）根据《激励计划（草案）》，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。”

　　（摘自《关于深圳市广和通无线股份有限公司股权激励计划的法律意见书》）

　　在此情况下，股权资产是指依照我国公司法所确定具备股东资格的股权，即是有限责任公司或者股份有限公司的股东对公司享有的人身和财产权益的一种综合性权利。

二、合伙份额资产

　　合伙份额，指合伙人依照出资数额或协议约定的分配比例按份享有合伙企业财产的利益和分担合伙企业亏损的份额。

　　在非上市股份公司和有限责任公司的股东持股结构以及股权激励架构中，也基于企业股权治理的需要、公司控制权的需要以及其他种种考虑，通过有限合伙作为公司股权持股平台的做法越来越普遍。

　　据不完全统计，新三板上市企业中，就有如下的企业都是通过有限合伙持股平台的方式实现股权激励： （详见下表）

　　在此情况下，合伙份额作为具备财产权利的资产，更多的成为了股权激励的标的。

三、各类权利性资产

　　前述股权和合伙份额，都是在股权激励中通过具备物权性质的股权、合伙份额进行激励，而因为股权、合伙份额的授予，激励对象也相应成为了对应股权的股东、对应合伙份额的合伙人，因此在很多管理学书籍中也将以股权和合伙份额资产进行激励的方式称之为“实股”。

　　而在某些情况下，当不适合以股权资产和合伙份额资产作为激励内容的时候，也可以以各种权利性资产作为激励手段进行激励，这种激励方式在很多管理学书籍也称之为“虚股”，即并不是真实的股权，实施的手段和方式也很多样化，常见的包括以下三种：

　　（一）分红权

　　所谓分红权，是指公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产权益”，这种资产受益的权利就是股东的分红权。

　　企业股东可以将分红权转让或赠予给其他人。受让人或受赠人仅仅成为该产权的受益人，不拥有该产权的其他权利。

　　这就是分红权激励的法律理论来源，分红权源于公司股权股东所享有的权利，但股东可以将该权利作为激励内容，授予激励对象。

　　分红权分红一方面不对公司股权做根本性的变化，另一方面让激励对象分享公司经营收益，成为在股权激励当中广泛采用的激励方式。

　　比如2016年2月26日财政部、科技部、国资委三部分联合发文《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资(2016)4号），该暂行办法一方面就分红权激励进行明确的规定，另一方面也是在中央支持国企进行分红权激励的背景下进一步明确了办理方式。

　　同时，该办法的第二十九条明确了：“企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额限制、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。”

　　这样规定的前期正是基于以分红权等权利形态进行激励的方式，本质上没有改变激励对象与企业劳动雇佣关系的本质，该金额虽然法律形式上是股东分红权的让与，但实务中依然按照企业激励对象的工资收入计算。

　　同时，这种分红权激励的一大缺陷在于公允性、确定性上面的信赖度，一方面囿于很多企业财务信息的不确定性，另一方面囿于分红的决策权依然在于公司股东，因此分红权激励在实践操作中往往很难得到激励对象的很强信赖。

　　（二）账面价值增值权

　　所谓账面价值是指按照会计核算的原理和方法反映计量的企业价值。

　　《国际评估准则》指出，企业的账面价值,是企业资产负债表上体现的企业全部资产(扣除折旧、损耗和摊销)与企业全部负债之间的差额，与账面资产、净值和股东权益是同义的。

　　账面价值增值权，指直接用每股净资产的增加值来激励公司的激励对象，很适合于非上市公司。

　　账面价值增值权不是真正意义上的股权，属于权利性资产，属于“虚股”，没有股权所对应的股东权利、表决权、知情权、优先权等股权权利。

　　这种方式可以有效避免股票市场因素对股票价格的干扰，使得激励内容关注于公司净资产价值的增加，激励对象所获收益仅与公司的一项财务指标--每股净资产值有关，而与股价无关。

　　账面价值增值权为公众所熟知，也正是源于华为的实践。

　　比如根据华为的评价体系，员工可以分别获得一定额度的期权，4年期限内，以最新的每股净资产价格员工每年可兑现1/4，员工不用像传统股权激励一样再自己出资购买股权激励的股权，而是直接在行权时获取每年净资产增长的差价。

　　比如江苏中盈在2012年实施的账面价值型虚拟股权激励模式，具体如下：

　　“激励来源：自2012年开始，公司每年拨出一定比例的税后利润在企业内部成立基金作为实施期权激励计划的资金来源。

　　激励总额：账面价值增值型虚拟股权的授予总额确定为公司注册资本额10%，即100万股；

　　激励对象：公司高级管理人员、技术骨干、其他业务骨干。

　　授予价格：按照2012年的每股净资产确定行权价格，经计算2012年度每股净资产为2元，所以行权价格确定为2元；

　　行权时间：计划3年，自2012年起至2014年止，每年的行权比例分别为3：3：4 。”

　　由上可知，账面价值增值权激励相较分红权激励，优势在于账面价值的确定相对公允、独立，即激励对象可以相对确知激励的预期。

　　（三）股权价格增值权

　　所谓股权价格，是不同于股权账面价值的价值，而是股权本身的估值或者交易价格。

　　股权价格增值权是指公司授予激励对象的一种权利，如果公司股权价格上涨，激励对象可通过行权的方式获得相应数量的股价升值收益，激励对象不需要为行权付出现金，行权后获得现金或等值的公司股权。

　　享有股权价格增值权的激励对象不实际拥有股权，股权价格增值权不是真正意义上的股权，属于权利性资产，属于“虚股”，没有股权所对应的股东权利、表决权、知情权、优先权等股权权利，同样股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等

　　股权价格增值权与对应的股权相挂钩，股权增值权的收益=股权市价-授予价格/基准价格。

　　股权价格增值权最早广泛应用于上市公司，即大名鼎鼎的股票增值权，往往与股票期权配合使用，在公司股票实现上涨的情况下，给激励对象予以选择权，激励对象可以选择按照股票上涨价值的增值兑换现金或按照初始的价格购买公司股票。

　　近些年，在很多创业企业中得到了广泛的变通性应用，即通过这种方式对员工激励，实现公司不同轮次的融资，并以在不同轮次的融资之中公司特定比例股权的估值差值作为给员工的激励，在实现了更多轮次、更高估值的融资后，给激励对象以选择权，激励对象可以选择按照公司股权估值的增值兑换现金或按照初始的股权估值购买公司的特定比例股权。

　　这种股权价格增值权，不同于公司的账面价值，可以使得激励对象更加关注与公司的不断融资、公司估值/公司股价的不断增长。

　　综上所述，分红权、账面价值增值权、股权价格增值权，都是一种权利性资产，是一种“虚股”，相对应股权资产、合伙份额资产的“实股”激励，共同构成了股权激励中用于激励的资产，在股权激励中基于公司的不同阶段、针对不同的人员，可以单独使用或者组合使用，用于激励的资产本身没有好与坏的分别，适合才好。

（来源：微信公号“律商汇”）