所谓低价转让公司资产纠纷类案，是指控股股东或实际控制人或控制公司的董事等，利用其对公司的控制力，在关联交易中低价转让公司资产，损害公司利益，从而引发的诉讼案件。

1.案例检索

　　1.1指导案例检索

　　经检索指导案例数据库，本类案无指导案例，需要继续检索最高法院非指导案例。

　　1.2一般检索（过程略）

　　1.3 检索结论（略）

2.标的案例确定

　　根据本报告设定的标的案例确定方法，本报告确定如下2例案例作为本类案的标的案例：（详见图表）

3.标的案例裁判要旨

　　3.1“（2014）民提字第111号”案例裁判要旨

　　案涉土地使用权交易构成不当关联交易，损害了罗兰德公司（下称转让方）的利益，并且在转让方不能履行到期债务的情况下，也损害了该公司债权人一拖集团公司（下称债权人）的合法权益。

　　债权人未选择行使撤销权或者代位权，并提起撤销权或者代位权诉讼，系其对自身诉讼权利的依法处分，不影响债权人以转让方与紫云山庄公司（受让方，与转让方为同一控制下的关联公司）恶意串通、低价转让资产损害债权为由提起诉讼。另一方面，在受让方与转让方通过虚构已全部付款的不当关联交易损害转让方债权人利益的侵权事实成立的情况下，转让方的债权人既有权依法代位向受让方主张债权，亦有权提起侵权诉讼，采取何种诉讼策略的权利应由债权人依法处分。

　　3.2“（2016）最高法民申3442号”案例裁判要旨

　　熙林公司（下称转让方股东）若认为中简公司（下称转让方）在没有按照公司章程的规定作出股东会决议的情况下，擅自将案涉土地及地上建筑低价过户至烟台桃花源置业有限公司（受让方）名下，导致转让方股东的股东权益完全落空，严重损害转让方股东的支配权、分红权，剩余财产分配权，其可以依据《中华人民共和国公司法》的相关规定维护其股东权益。

　　但因转让方股东与转让方和受让方之间低价转让资产的交易并无法律上的直接利害关系，故不具有第三人撤销之诉的原告的诉讼资格。

4.类案裁判研究与解读

　　考察上述案例裁判可知，当有证据证明公司不正当低价转让资产时，公司债权人与公司股东起诉的条件和程序有较大差别。

　　4.1债权人起诉

　　当债权人起诉时，其既可以起诉请求撤销该等低价转让行为，也可以代位向受让方主张债权，还可以转让方（债务人）与受让方恶意串通损害债权为由主张转让方与受让方因共同侵权而承担连带清偿债务之责任。

　　但是债权人对于低价转让与恶意串通的不同选择运用，面临不同的举证标准。

　　对于低价转让资产，债权人只要证明转让方以低于正常市场价值70%的价格转让资产即可构成；但对于转让方与受让方恶意串通损害债权，则债权人不仅要证明低价，还要证明二者之间存在关联关系以及低价转让资产不具有正当性与合理性等。

　　4.2股东起诉

　　对于股东而言，由于公司财产与股东财产相隔离，股东与被诉侵权行为没有直接的利害关系，故没有合法的原告诉讼主体，不能直接以诉讼方式介入或矫正公司与相对方之间的不公正交易。

　　股东若要起诉维护自己的合法权益，则只能通过股东代表诉讼的方式，在履行前置程序的基础上，以自己的名义要求撤销不公正的交易及返还财产或诉请控股股东/实际控制人单独或与受让方连带赔偿因此给目标公司造成的损失。

5.类案裁判趋势

　　鉴于恶意低价转让资产绝大多数会牵涉控股股东/实际控制人的关联方，因此，无论是债权人还是小股东，为了最大限度地保有并实现债权或保有目标公司资产，一般均会选择将控股股东/实际控制人/董事/监事/高管和受让方列为共同被告，要求其连带承担债务清偿责任或损害赔偿责任。

　　根据对本类案裁判的研究，本报告审慎地认为：只要排除程序上的瑕疵（如诉讼时效或诉讼主体资格等），当有证据证明低价转让事实成立时，原告较为容易得到法院要求控股股东/实际控制人/董事/监事/高管赔偿公司损失的裁判。而对于另一被告（受让方）是否为恶意受让或恶意串通，将面临法院更为严格的审查，诉请其承担连带赔偿责任将比之于内部人的控股股东/实际控制人/董事/监事/高管具有较大的难度。但只要恶意受让或恶意串通成立，仍能得到法院的支持。

6.类案代理重要事项

　　D1 恶意串通的认定：1.看交易资产的双方当事人是否为关联关系；2.看转让资产的价格是否合理等。

　　D2 明显低价的认定：一般按是否低于正常价格的70%认定。

（来源：股权与金融）