对于合同文本的修改，不少人认为并没有什么大的学问，不就是改改格式，错别字，标点符号吗？对于较有责任的合同文本修改者，无非再琢磨下逻辑关系，理清表达的次第顺序，打磨措辞及规范表述罢了，并没有什么技术含量，更没有什么神秘，或值得大惊小怪的。

　　时下，各行各业无不钻研各式套路，以为只要深得套路的机枢便可以自以为是了。“套路”虽然可以一时唬人，但却难以一世懵人。如果按前述的方式修改合同文本，未免太低估合同文本修改的技术含量和艺术效果了。前文所述合同文本的修改方式不过是浮于表面，三脚猫功夫而已。

　　笔者不才，愿意分享这些年合同文本修改的点滴心得，以期引玉。

第一步：研读文本旨意，切勿轻举妄动

　　面对合同文本，不少人习惯跃跃欲试，边看文本边动笔修改。虽然这样的修改方式，表面看起来既节约时间，又显示了专业，但这样的修改方式最好在合同文本经初次修改后，后续采用较为有利，如果对文本的初次修改就采取这样的修改方式，难免“欲速则不达”，牵制了修改的进度，影响文本推敲的质量。

　　笔者以为，面对当事人提供的合同文本，除非一开始便介入了合同文本所涉事项的沟通，谈判，磋商并领会当事人的真实意思或目的，否则，不能想当然凭既有的职业经验，对法规的谙熟，便“闭门造车”，而罔顾当事人追求的内在意思。

　　面对当事人提供的合同文本，尤为紧要的是先研读文本，吃透、弄懂合同文本的核心思想，咀嚼出当事人所追求的目的。如果通过合同文本，难以明了当事人的内心意思和文本的旨意，作为专业人士，需要找出合同文本中的疑点、难点、重点等问题，结合此前的经验，将该类型事务所涉的注意点和风险点的清单列举出，然后与当事人逐一沟通，解除疑虑和顾虑，弄懂当事人的真实意思。

　　比如，自然人甲声称拥有一块地，自然人乙资金充足，两人商议合作开发地产。自然人甲草拟了一份合同，自然人乙觉得资金投入不是小数，便找律师把把关。律师一看该文本，既无法确知自然人甲所声称的“这块地”是什么性质，又不能确知自然人甲为“这块土地”有无注册项目公司，是否拥有《不动产权证》等，如果仅在合同文本上进行微调，是没有任何意义的。这就涉及到交易模式，财税筹划等系统法律风险梳理及把控等问题。

　　综上，会意当事人的真实意思和知晓合同文本所约定事项的全貌尤为重要，否则，盲目修改合同文本不过是花拳绣腿，毫无实益。

第二步：检索最新法规与司法判例，谋定后动

　　对律师有所了解，或做律师长的人，自然明白律师并非天生就会“十八般武艺”，每个人都有所倾重特长。正如此，个体律师在处理法律事务时，总有短板，或不擅长的领域。

　　面对此问题，若有团队分工协作，专业互补自然容易解决，若遇团队人员都不擅长，或团队人员过于忙碌，或远水解不了近渴的境况，作为临时处理的律师，该如何处理较妥？笔者以为，除了向圈内的专业律师沟通讨教外，还需临时抱佛脚，及时的学习研究，除非时不我待，当下急需处理。

　　其实，有经验的律师，每遇法律事务自然而然会有主动检索最新法规，最新判例的习惯。这是基于法规不断推陈出新，司法裁判的技术和对法规的理解及法治思维日臻至善。如果一味的刻舟求剑，难免将当事人的事务陷入困境，毕竟这世界“唯一不变的就是变”！

　　既然常规事务，专业内的事务尚需如此，对于新的业务，更需要研读专业领域内的法规，研究司法判例，只有将法规和判例结合研读，才能找到“纸上法规”与“现实法律实务”之间的筋骨相连，才能明了在司法实践中，该合同文本所涉事务已存在的问题，便于修改合同文本时，有针对性修改，做到未雨绸缪！这样才能有机妥善处理现实法律实务。

　　就前文案例而言，单就财税筹划来说，如果不对最新财税政策、法规进行研读，自然难以合理绸缪财税，对当事人而言，难免带来损失。

　　因此，文本修改的功夫在修改之外，需要检索法规，研究判例，融会贯通法规和最新司法裁判精神，才能做到“有的放矢”，箭无虚发。

第三步：纲目并举，目的与合理合法的协同

　　待前期工作做足以后，接下来，需立足文本做文章。

　　作为律师或风控人员，首要论证当事人所追求的目的与现有的交易模式有无冲突。对此，笔者曾在拙文《设计合同的关键：交易模式的整体谋划和系统论证》中提到“就合同的形式，内容等方面，孰是孰非自然容易判断，但为什么要拟定这样的合同，而不是那样的合同，为什么要选择这样的模式，而不是那样的模式——则显现这门铸剑之术的博大精深。”如果说合同的形式，内容，文字处理属于形而下的“术”的话，那么交易模式的设计，合同的定性论证则属于形而上的“道”。

　　众所周知，任何一份合同都隐含着起草方的目的。任何一份合同的“面世”必然体现了起草方的价值取向或目的构造，以使最终该合同签订后，己方的目的得以充分、周全固化，从而通过合同的顺利履行以实现之，即便“事与愿违”时，也能通过合同的事先设计寻求较佳的维权路径，以此弥补己方的损失，或者通过合同的合理设计促使各方严格按合同约定履行，避免法律、道德等风险，从而实现交易各方目的，达成共赢局面。

　　但这个隐含在合同文本中的“目的”是否能够讳莫如深，是否能够达到“明修栈道，暗度陈仓”的目的，还取决于“交易模式”是否与其匹配，是否能够经得起法规的检验，而不至于被判定为“无效”的后果。

　　这是修改合同文本的核心，如果一份合同文本不将“交易模式”的合理合法与当事人所追求的“目的”一体考察，那么这份合同显然有名无实，不过是“流于形式”的自欺欺人而已。这也体现合同文本修改者的法律素养和功力高下。

　　因此，一名严肃合格的合同文本修改者，定然不会受制于当事人提供合同文本条条框框所掣肘，而应跳开合同文本的自然行文，解决交易模式的合理合法为首要，否则，这个“九层之台”没了“垒土”，“千里之行”缺了“硅步”，焉能实现？

　　就前文案例，对于自然人乙投资来说，是想固定收益，还是既要固定保底收益又要参与分配经营红利，或垫资建设后分房产各自使用或销售，或自然人乙有融资渠道，可以融得后续地产开发资金等，同时，弄懂自然人乙的目的后，还需考察合作土地的性质，有无权属证书，是否注册了项目公司等，才能提出、论证交易模式的方案，并分析利弊，而不似《隋唐演义》的程咬金不分青红皂白便挥动三把斧乱砍。

　　总之，虽然条条道路可通罗马，但选择哪条路最直接、快捷、有效才是当事人所想要的，而不是南辕北辙，渐行渐远。

第四步：由里到外的系统梳理，形式与内容齐飞

　　一旦交易模式论证充分，确定以后，合同文本的斟字酌句，咬文嚼字便是大多人所喜闻乐见的“套路”或拿手好戏了。

　　不过，有不少人容易陷入固定的思维模式，比如，有关争议管辖的约定，总喜欢明确约定对己方较为有利的“地盘”管辖。但这样的约定并非一定能“遂人愿”，难保对方就这“碍眼”约定没有看法。与其这样露骨的约定让对方不快，还不如显得“大度”点根本不提，比如，对于合同纠纷，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第18条等规定可知，除了被告所在地、合同履行地外，还囊括了对于合同没有约定履行地或约定不明的，给付货币在接收一方所在地，不动产所在地，交易行为地等地人民法院均有权管辖。这样的法律法规规定，自然为发生争议纠纷法院管辖指明了适用规则，因此，对于争议管辖的约定，完全可以结合合同内容的实际“潜谋于无形”，而毋庸画蛇添足引来对方不悦。

　　还比如，为解决合同签订后，或合同履行过程中，一方当事人“玩失踪”等情形，有必要对文书送达地址，或发生争议后《合同解除》文书，或提起诉讼，法律文书送达地址等进行详细约定，以解决事后送达不能的难题。但这些，却常常被人忽略。

　　合同文本的修改，若能够面面俱到，事无巨细，固然更好，但又不能过于机械，而不顾对方当事人的文化层次和对合同文本的偏好。比如，有的当事人不喜欢长篇大论，太过于细枝末节的约定，担心这里边的陷阱设计。面对这样的对手，修改合同文本前，或许己方当事人会事前交代，让合同文本修改者心中有数，有时，己方当事人也不太清楚对方的偏好，就需要试探性地通过合同文本的苛刻修改以“投石问路”，通过首次交锋摸摸对方的“底细”，便于策略调整。

　　如果对方是“大老粗”，我方最好“投其所好”，将核心的条款加以简明约定就好，但关键的责权利需通过具体条款“消融无形”，让对方难以察觉为上。对于“投石问路”的情形，大可根据对方的意思，将己方的核心意思“分解”在各条款中，从面上看，几乎迎合对方要求修改，实质不过是“换汤不换药”，“朝三暮四”而已。

　　当合同文本的内容充分拟定后，需要由里到外进行系统梳理，将某些有利条款散见于文本之中，做到“常胜于不争不费”。

　　除此外，合同文本的形式也需要打磨，最好借鉴政府公文的版式编排，显得规范、美观且庄重。

　　总之，正如古人所说，“智用于众人之所不能知，亦用于众人之所不能见。”合同文本的修改定当如此，围绕当事人的目的，锤炼交易模式，纳入合理合法的轨道，追求己方利益的最大化，又需兼顾相对方的诉求，促成交易，纵横捭阖，携手共赢，皆大欢喜。

来源：微信公众号|方圆律政（ID：fangyuanlvzheng）。