2017年3月31日，中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”或“基金业协会”）发布《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（详见附件一，以下简称“《解答十三》”），规定为进一步落实 私募基金管理人（以下简称“管理人”）专业化管理原则，管理人应在机构类型以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类进行登记,仅备案、管理与已登记业务类型相符的私募基金。已登记多类 业务类型、兼营多类私募基金管理业务的管理人应按照专业化管理要求进行整改，否则不可提交新增私募基金备案申请。

　　基于此，本文在分析《私募投资基金管理人内部控制指引》、《解答十三》等自律规则以及《资产管理业务综合管理平台/私募基金登记备案系统操作指南》的基础上，结合拟落实专业化管理原则的私 募基金管理人规范整改的经验，就私募基金管理人专业化管理的必要性以及如何规范整改展开具体论述。

一、专业化管理的必要性

　　1.为符合证监会关于私募基金管理人专业化管理的要求

　　早在中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2014年8月21日发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中，证监会即已明确私募基金管理人应当坚持专业化管理原则，管理可能导致利益输送 或者利益冲突的不同私募基金的，应当建立防范利益输送和利益冲突的机制。

　　在专业化管理方面，若私募基金管理人无法落实或违规操作，损害投资者合法权益的，不仅可能受到协会的纪律处分，还有可能被证监会及地方证监局予以行政处罚或采取相应的行政监管措施。

　　同时，《解答十三》明确规定，已登记多类业务类型的管理人在完成整改前，不得备案新增私募基金。根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，管理人应在资金募集完毕后20个工作日内备案基 金否则可能受到责令改正、给予警告并处罚款等监管处罚。目前，不符合专业化管理要求的私募基金管理人，继续开展基金组建、资金募集等业务可能存在实质性障碍。

　　因此，《解答十三》关于管理人需实现专业化管理的规定不仅仅是《私募投资基金管理人内部控制指引》等自律规则的要求，更是对《私募投资基金监督管理暂行办法》关于私募基金管理人应当坚持专 业化管理原则的进一步落实和深化。

　　2.为督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，切实保障私募基金投资者的合法权益

　　目前，私募基金行业发展迅速，设立私募基金管理机构不设行政审批，实行事中事后监管，大多数私募基金管理人的经营管理、风险控制能力等尚处在不断摸索、提升的阶段。私募基金作为集合投资者 资金的载体，其管理人必须具有相应的资金、人才、知识、经验、制度储备，方有可能通过投资管理、基金运作，为投资者实现投资回报。由各方面尚处摸索、提升阶段的私募基金管理人管理其不了解或无 法掌控的私募基金，将给私募基金行业、私募基金投资者带来极大的风险隐患。

　　目前，协会关于机构类型的界定为“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”与“其他私募投资基金管理人”三种；关于业务类型的界定为证券投资基金、股权投资基金、创业 投资基金、其他投资基金四类（“资产管理业务综合管理平台”（https://ambers.amac.org.cn）将基金类型界定为八类，详见附件二《有关“基金类型”和“产品类型”的说明》），不同业务类型项下 所需管理的基金在基金性质、投资方向、运作方式等诸多方面存在巨大差异，这也对管理机构从业人员的投资管理能力、知识储备、投资经验等提出了较高的要求。

　　根据目前协会公示的已登记私募基金管理人的从业人员数量信息及高管人数、履历等信息，大多数私募基金管理人在资金规模、人才储备、专业能力、管理业绩等方面难以符合同时运作多只、多类型基 金的要求。在不具备支持其运营、管理此类基金能力的情况下，管理人在管理此类基金时，难以从实质意义上全面、适当履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务。

　　鉴于此，为切实保障投资者利益，督促私募基金管理人履行诚实信用、谨慎勤勉的受托人义务，协会发布《解答十三》，管理人应根据该项规定，选择与其自身各方面能力相适应的一类业务类型作为其 展业范围，确认自身机构类型，最终实现专业化管理的目标。

二、专业化管理整改操作指南

　　1.整改适用对象

　　《解答十三》规定，专业化管理整改适用对象为已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人（以下简称“多业务类型管理人”）。

　　因“资产管理业务综合管理平台”（2016年9月6日上线运行）已遵循专业化管理原则设置，在该平台办结登记的私募基金管理人已实现专业化管理的要求，故整改仅限定于2016年9月前办结管理人登记 、目前仍适用“私募基金登记备案系统”（https://pf.amac.org.cn）的管理人。

　　2.整改步骤

　　具体步骤如下：

　　第一步，办理主要投资基金类型/申请业务类型变更

　　多业务类型管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“私募基金登记备案系统”（《解答十三》规定应通过“资产管理业务综合管理平台”办 理，但根据协会2016年9月8日发布的《关于资产管理业务综合报送平台上线运行相关安排的说明》，新老系统并行使用期间，多业务类型管理人仍应通过“私募基金登记备案系统”办理变更）提交机构类型 与主要投资基金类型/申请业务类型变更申请，以落实专业化管理原则。

　　具体操作流程如下：

　　登录私募基金登记备案系统——点击管理人重大更新事项——点击主要投资基金类型/申请业务类型变更——点击“变更”——选择下拉菜单中的基金类型——提交。

　　第二步，修改管理人风险管理和内控制度

　　根据协会《私募基金管理人登记法律意见书指引》及《私募投资基金管理人内部控制指引》等自律规则，私募基金管理人需制定与其管理业务类型相适应的制度，如运营风险控制制度、防范内幕交易、 利益冲突的投资交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。私募基金管理人最高权力机构对建立内部控制制度和维持其有效性承担最终责任，经营层对内部控制制度的有效执行承担责任。

　　为确保私募基金管理人风险管理和内控制度（以下合称“内控制度”）的适应性、有效性及可执行性，管理人在变更管理业务类型、实现专业化管理之时，应同步更新、修订管理人内控制度。

　　如管理人申请删除“私募证券投资基金业务”的业务类型后，应相应删除与此业务相适应的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度，并在其他管理制度中修改或删除与此业务相适应的基金份额申购 和赎回、私募基金证券账户等内容。

　　管理人最高权力机构或内控制度规定的有权修订、解释机构，应出具同意修改内控制度的有效决议，管理人应妥善备存决议及制度原件，并将修正后的内控制度上传“私募基金登记备案系统”管理人年 度更新事项中的基本资料年度变更模块。

　　需注意，管理人年度更新每年仅可办理一次，若该模块已锁定无法更改，说明管理人已完成本年度年度更新（非系统错误），仅能待下一年度该模块开放后上传修正后的整套制度。此时管理人更应妥善 保管内控制度修正、生效的决议原件（重点标注决议日期），并在开展私募基金管理业务过程中，留存切实落实相关制度的证明材料原件，以证明管理人内控制度自始具有适应性、有效性及可执行性。

　　第三步，在管基金运作整改

　　根据《解答十三》，针对多业务类型管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人整改后的业务类型不符情形的，在基金合同到期前仍可继续投资运作，但不得在基金合 同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期。同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。

　　第四步，向在管基金投资者全面披露变更事项

　　发生前述变更事项后，管理人私募基金管理人应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定及基金合同的约定，如实向投资者履行信息披露义务。

　　管理人应留存前述通知函及投资者的签收回执或其他送达凭证，如通过EMS送达的，保留EMS官网收件人已签收信息截图。

附件一

         私募基金登记备案相关问题解答（十三）

　　问：私募基金管理人在申请登记、备案私募基金时，应当如何落实专业化管理原则？

　　答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第二十二条，以及中国证券投资基金业协会《私募投资基金管理人内部控制指引》等相关自律规则，为进一步落实私募基金管理人专业化管理原则，切实建 立有效机制以防范可能出现的利益输送和利益冲突，提升行业机构内部控制水平，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以 及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同 一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。

　　若私募基金管理机构确有经营多类私募基金管理业务的实际、长期展业需要，可设立在人员团队、业务系统、内控制度等方面满足专业化管理要求的独立经营主体，分别申请登记成为不同类型的私募基 金管理人。

　　问：已登记多类业务类型、兼营多类私募基金管理业务的私募基金管理人，应当如何按照上述专业化管理要求进行整改？

　　答：截至目前，已有2198家私募基金管理人通过协会“资产管理业务综合管理平台”（https://ambers.amac.org.cn），遵循专业化管理原则，完成登记备案。为协调统一行业自律管理标准，在“私 募基金登记备案系统”（https://pf.amac.org.cn）中已登记多类业务类型的私募基金管理人，应当依照协会相关后续安排，通过“资产管理业务综合管理平台”进行专业化管理事项的整改。

　　此类私募基金管理人应当从已登记的多类业务类型中仅选择一类业务类型作为展业范围，确认自身机构类型，通过“资产管理业务综合管理平台”提交机构类型与业务类型变更申请，以落实专业化管理 原则。此类私募基金管理人须在完成机构类型与业务类型的变更确认之后，方可提交新增私募基金备案申请。

　　针对此类私募基金管理人所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，若存在基金类型与管理人在“资产管理业务综合管理平台”所选择业务类型不符情形的，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以 下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算，不得续期；同时协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特 别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。

附件二

来源：微信公众号（大成律师事务所）