2019年4月29日实施的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（五）》（简称公司法司法解释五）是针对股东权益保护等纠纷案件出台的，共六个条文，涉及四个方面的问题：关联交易、董事解聘、分配利润、分歧解决。

　　一、关联交易

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　　第一条

　　关联交易损害公司利益，原告公司依据公司法第二十一条规定请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿所造成的损失，被告仅以该交易已经履行了信息披露、经股东会或者股东大会同意等法律、行政法规或者公司章程规定的程序为由抗辩的，人民法院不予支持。

　　公司没有提起诉讼的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

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　　【解读】

　　所谓关联交易，即利用关联关系完成的交易，根据公司法第216条，关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。关联交易并不为法律全盘否定，合法公平的关联交易有利于公司发展。当关联交易损害到公司利益时，公司可请求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员赔偿损失，此时，董监高以交易履行了法定程序抗辩，法院不予支持。原因很简单，控股股东等完成关联交易时，往往披上合法程序的外衣，然而此合法外衣下是不公平、损害公司利益的交易，法院当然不予支持。

　　符合公司法第一百五十一条第一款条件的股东针对关联交易损害公司利益的行为，可以提起诉讼，要求控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承担赔偿责任。但需履行公司法第一百五十一条第二款、第三款规定的前置程序。

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　　第二条

　　关联交易合同存在无效或者可撤销情形，公司没有起诉合同相对方的，符合公司法第一百五十一条第一款规定条件的股东，可以依据公司法第一百五十一条第二款、第三款规定向人民法院提起诉讼。

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　　【解读】

　　关联交易合同的主体是公司与关联方，控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制着公司和关联方，几乎不可能代表公司去起诉合同相对方。本条赋予股东突破合同相对性的权利，在公司不起诉相对方情况下，可提起确认合同无效或撤销之诉，是保护中小股东的有力举措。但起诉的股东仍要符合公司法第一百五十一条的条件和程序。

　　相关法条：

　　《中华人民共和国公司法》

　　第二十一条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

　　违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百五十一条 董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。

　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　二、股东会或股东大会对董事职务的解除

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　　第三条

　　董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。

　　董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。

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　　【解读】

　　根据公司法第37条，股东会行使的职权包括选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项。只要符合法律或章程的规定，股东会决议就是有效的，法律未规定解除董事的条件，这意味着股东会可以无条件解聘董事，董事还不能主张解除不发生法律效力。但如果章程规定了解除董事职务的条件，决议内容违反章程，只有股东才可根据公司法第22条提出撤销决议。虽说可以随时解除董事职务，但对董事的补偿需要考虑各种因素，确定合理数额。

　　三、利润分配

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　　第四条

　　分配利润的股东会或者股东大会决议作出后，公司应当在决议载明的时间内完成利润分配。决议没有载明时间的，以公司章程规定的为准。决议、章程中均未规定时间或者时间超过一年的，公司应当自决议作出之日起一年内完成利润分配。

　　决议中载明的利润分配完成时间超过公司章程规定时间的，股东可以依据公司法第二十二条第二款规定请求人民法院撤销决议中关于该时间的规定。

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　　【解读】

　　股东享有利润分配请求权，关于利润分配，公司法司法解释四第13条、14条、15条规定了股东可以起诉公司，要求分配利润，但没有明确分配的时间。本条规定了分配时间依据：首先依据决议载明的时间，其次依照章程的规定，最后决议作出后一年内，并且此一年为上限，决议或章程均不能规定超过一年。

　　第二款对决议的利润分配时间不能超过章程的规定，不然可以撤销该部分决议，但是决议该部分与其他部分不可分割的，根据《最高人民法院民二庭相关负责人就<关于适用若干问题的规定（五）>答记者问》，不能单独撤销分配时间，能否撤销需要法院根据案件审理情况具体确定。本条实际是在利润分配决议方面对公司法第22条第二款的重申。

　　相关条文

　　《中华人民共和国公司法》

　　第二十二条第二款 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

　　《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》

　　第十三条 股东请求公司分配利润案件，应当列公司为被告。

　　一审法庭辩论终结前，其他股东基于同一分配方案请求分配利润并申请参加诉讼的，应当列为共同原告。

　　第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

　　第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润,给其他股东造成损失的除外。

　　四、重大分歧处理

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　　第五条

　　人民法院审理涉及有限责任公司股东重大分歧案件时，应当注重调解。当事人协商一致以下列方式解决分歧，且不违反法律、行政法规的强制性规定的，人民法院应予支持：

　　（一）公司回购部分股东股份；

　　（二）其他股东受让部分股东股份；

　　（三）他人受让部分股东股份；

　　（四）公司减资；

　　（五）公司分立；

　　（六）其他能够解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散的方式。

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　　【解读】

　　本条是对股东之间重大分歧提供解决路径，目的是解决分歧，恢复公司正常经营，避免公司解散。对于公司回购股东股份，公司法第74条、第142条规定了具体的情形，此处赋予双方协商一致即可回购。对于有限责任公司股权对外转让，公司法规定需要经其他股东过半数同意，公司减资、公司分立需要三分之二以上表决权，本条规定通过协商一致即可转让股份、减资、分立，只要不违反法律、行政法规的强制性规定，但仍需要履行法定的程序。

　　相关条文

　　《中华人民共和国公司法》

　　第七十四条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：

　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；

　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的；

　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

　　第一百四十二条第一款 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

　　（一）减少公司注册资本；

　　（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

　　（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

　　（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

　　（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

　　（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

　　公司法司法解释五是为了保护股东权益而设，就关联交易损害公司利益，赋予股东诉权；保障董事被解除职务的合法权益；对利润分配时间控制在一年内；对公司僵局提供多种解决机制。

　　来源：微信公众号|法律捍卫权益