根据个人体会，聊聊合伙企业为什么会成为大股东掌控规模化公司、优化股权架构的大杀器。

一、合伙企业的决策权不用考虑出资比例。

这个是老板最喜欢的。公司法规定了51%一般控股权、67%绝对控股权为大家所熟知，限于资金有限、历史分权、显性分红等原因，很多控股股东、实际控制人没法做到上述股权比例，因此常常探求解决的对策。

对策之一，就是设立合伙企业，担任普通合伙人和执行事务合伙人，就算只持有少量份额（比如1%），也可以掌控合伙企业。完美解决上述控股权的问题。

有人感叹，就凭这个特殊的表决机制，合伙企业算是为大股东量身定做的。

《合伙企业法》第67条规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。从法律上明确了合伙企业的决策者就是普通合伙人，即使后者只持有1%的财产份额。而公司法里面是不会让1%的股东来决策和管理公司的。

二、合伙企业具有一定的风险隔离作用。

一是登记信息的隔离。很多人不喜欢名字登记在公司的股东名册里，随便被人查到。就可以设一个合伙企业或多层嵌套合伙，自己当执伙，仍然拥有对应股权的表决权。

二是沟通事务的隔离。这是最实际的。小股东都登记为公司的直接股东，每次签字、开会都要找所有人沟通，只要一个人不满意，工作就可能推进不了。现在把小股东全部装在一个合伙企业里，沟通工作内部解决，一般性事务，执行事务合伙人还可以直接决定，非常省事。

三是纠纷的隔离。如果股东之间发生纠纷、诉讼，动辄影响主体公司的正常经营，甚至耽误重大资本运作、战略安排。而合伙人之间发生纠纷，局限于企业内部，不影响下层的主体公司。

三、合伙企业本身的税负远低于公司法人。

有人统计过，我国公司的税负在40%左右，在分红意义上税务局堪称公司的隐形“超级二股东”（参见每家公司都有一个隐形“超级二股东”你知道吗？）。但是合伙企业却没有企业所得税，就减掉了25%税负。这就是先分后税原则。

《财政部、国家税务总局关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》(财税[2008]159号)第2条规定：“合伙企业以每一个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税;合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税。”合伙企业层面无需缴纳企业所得税，直接穿透至法人及自然人主体纳税。

哪怕你设置两三层甚至更多层合伙企业间接持股一家公司。公司分红计算所得税时，只需最终的主体缴纳一次就可以了。

公司则是有几层就要交几次税，“层层扒皮”，所以大家尽量不用。

这个也带来衍生便利。比如，合伙企业少了所得税，对接税务局方面就少了很多工作量。

四、合伙企业还可以作为税筹腾挪的工具。

合伙企业是税筹专家最爱的工具之一，此方面的讲解有很多。选择性介绍一下：

一是合伙企业可以转移所得税的征税地。

根据《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号，部分已修改）第20条规定：“投资者应向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳个人所得税。投资者从合伙企业取得的生产经营所得，由合伙企业向企业实际经营管理所在地主管税务机关申报缴纳投资者应纳的个人所得税，并将个人所得税申报表抄送投资者。”

想把投资收益放在哪里报税，就可以把合伙企业注册到哪里，有些地方政府对此有不少的政策优待。是不是很方便？

二是合伙企业可以提供5%到20%不同的税率选择。

个人投资人转让合伙企业份额的溢价，由个人缴纳20%所得税，这个都很清楚。

但还有空间，最低可以适用10%或5%税率。

国家税务总局《关于个人独资企业和合伙企业投资者征收个人所得税的规定》（财税[2000]91号，部分已修改）第4条：“个人独资企业和合伙企业（以下简称企业）每一纳税年度的收入总额减除成本、费用以及损失后的余额，作为投资者个人的生产经营所得，比照个人所得税法的个体工商户的生产经营所得应税项目，适用5%～35%（所得超过50万部分）的五级超额累进税率，计算征收个人所得税。”

即由合伙企业转让股权，并分给个人后，按照经营所得可以适用5%-35%税率。具体是：所得不超过3万按5%，3-9万部分按10%，9万以上部分按照20%至35%缴税。

注意一下，合伙企业转让股权再分红给个人，和个人转让财产份额的税率是不同的，前者按照经营所得适用5%-35%超额累进税率，后者按照财产转让所得适用20%税率。这点容易混淆。

所以，我们退出投资时，个人转让一般优于合伙企业转让股权，但有时却是反过来划算，取决于退出收益多不多。

顺便说一下，备案的私募基金、创投企业也有选择按20%或者5%-35%税率缴税的优惠待遇。

如果将多个、境内外的合伙企业和公司进行组合建立持股架构，腾挪空间更加大。合伙企业和公司的复杂组合，可以说是横跨合伙企业法、公司法、税法体系中bug级的存在，能让股东特别是大股东，一定程度上突破现有的股东责任追溯、企业税和个人税的法律设计，并将股东有限责任、公司独立人格、内部治理机制等带来的便利发挥到极致。

相信很多人都已经在享受这种组合设计的好处了。