挂靠关系下，工程虽实际为挂靠人施工完成，但挂靠人为不暴露挂靠的事实，对外实施民事行为多是以被挂靠人的名义进行。于挂靠之外的材料商而言，因对挂靠事实不清楚，在与被挂靠人签订建材采购合同之后，如被挂靠人丧失履行能力，而挂靠人又不主动承担合同义务时，实难维权。那么，如材料商得知挂靠人向法院起诉要求发包人支付工程款且获法院支持，能否以自身债权因该判决导致利益受损而提起第三人撤销之诉呢？对此，本文进行了具体分析。

要解答本文讨论的问题，首先需要解决何为第三人撤销之诉，以及提起该诉讼需要具备的法定条件是什么的问题。对此，我国《民事诉讼法》有直接规定。《民事诉讼法》第五十九条第一款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人认为有独立请求权的，有权提起诉讼。”第二款规定：“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼。人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”第三款规定：“前两款规定的第三人，因不能归责于本人的事由未参加诉讼，但有证据证明发生法律效力的判决、裁定、调解书的部分或者全部内容错误，损害其民事权益的，可以自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内，向作出该判决、裁定、调解书的人民法院提起诉讼。人民法院经审理，诉讼请求成立的，应当改变或者撤销原判决、裁定、调解书；诉讼请求不成立的，驳回诉讼请求。”依据前述规定，对前述问题，有以下几个层面的回答：

第三人撤销之诉是指对当事人双方的诉讼标的有独立请求权的，或虽没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的第三人认为发生法律效力的判决、裁定、调解书（以下简称生效裁判文书）错误损害其民事权益提起的撤销该部分错误内容的诉讼。

根据以上法律规定，第三人提起撤销之诉需要同时具备以下条件：

1.第三人需对当事人双方的诉讼标的有独立请求权的，或虽没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系；

2.第三人必须是因不能归责于本人的事由未参加当事人双方诉讼；

3.第三人必须提供足以证实生效裁判文书的部分或者全部内容错误的证据；

4.第三人需举证证明生效裁判文书损害其民事权益；

5.第三人需在自知道或者应当知道其民事权益受到损害之日起六个月内提起诉讼。

基于第三人撤销之诉以上要件分析，材料商要提起第三人撤销之诉亦需满足以上条件。以下笔者以最高法审理的一起案件为例来具体分析该案例中材料商是否符合提起第三人撤销之诉的条件。

【案例名称】

某建材公司诉刘某明、某置业公司、某甲公司第三人撤销之诉案

【审理法院及案号】

最高人民法院（2024）最高法民终63号

【当事人身份及信息】

材料商：某建材有限公司

挂靠人：刘某明

发包人：某置业公司

被挂靠人：某甲公司

【案情简介】

某建材有限公司就A工程与某甲公司签订《建设工程预拌供应合同》，因某甲公司未能履行付款义务，某建材有限公司起诉至法院后，双方达成调解。但某甲公司未履行调解书确定的付款义务，且无财产可供执行。某建材有限公司在得知A工程挂靠人刘某明起诉某置业公司、某甲公司索要工程款且法院作出某置业公司直接向刘某明支付工程款的生效判决后，便以该判决导致其前述债权无法得到清偿、合法权益受损为由提起第三人撤销之诉。一审法院未予受理，裁定驳回了某建材有限公司的起诉。某建材有限公司不服，提起上诉。

【最高法裁判观点】

本案争议的焦点问题为某某建材公司所提第三人撤销之诉是否符合法律规定。......具体而言，刘某明以某某置业公司为被告、某甲公司为第三人提起前案诉讼，请求判令某某置业公司向其支付工程款等。前案判决认定刘某明挂靠某甲公司实际施工，与某某置业公司之间存在事实上的合同关系，并据此判决某某置业公司向刘某明支付工程欠款。可见，前案诉讼标的为刘某明与某某置业公司、某甲公司之间就工程建设施工合同关系发生的争议，某某建材公司并非工程建设施工合同当事人，对于前案诉讼标的没有独立请求权。前案判决某某置业公司向刘某明支付工程款的处理结果，亦与某某建材公司没有法律上的利害关系。另一方面，某某建材公司起诉称某甲公司因承揽某某置业公司建设工程与其签订《建设工程预拌供应合同》，后因混凝土货款支付发生争议而在诉讼过程中达成调解协议。某甲公司未按调解书确定的付款期限履行付款义务，亦无财产可供执行。前案判决某某置业公司向刘某明支付工程款的处理结果，导致其对某甲公司的债权无法实现。但需要指出的是，某某建材公司因其供应混凝土而产生债权，应当依法向其合同相对人或实际使用人进行主张。其以对某甲公司的债权实现遭受影响为由主张前案判决错误，并无事实和法律依据。原审法院认定某某建材公司所提起本案第三人撤销之诉不符合法律规定并裁定不予受理，并无不当。

【案例分析】

上述案例中的材料商某建材有限公司是否具备提起第三人撤销之诉的条件，以及如符合，其诉请是否成立？对此，笔者认为，第三人撤销之诉法定条件之一为提起该诉的第三人需对当事人双方的诉讼标的有独立请求权的，或虽没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系。那么，某建材有限公司对刘某明起诉某置业公司、某甲公司的建设工程施工合同纠纷是否享有独立请求权？答案显然是没有。理由是，某建材有限公司非建设工程施工合同纠纷当事人，该纠纷处理的法律关系中其并无独立的请求权。那建设工程施工合同纠纷处理结果对某建材有限公司是否有法律上的利害关系呢？对此，某建材有限公司的观点是：“其债权若因某甲公司与刘某明、某置业公司的权利义务被前案裁判确定而不能行使，则前案判决存在错误属不证自明的事实。前案判决导致其债权遭受损害，与其具有法律上的利害关系。”某建材有限公司的前述观点是否成立呢？笔者认为某建材有限公司前述观点不能成立，不能成立的在于，某建材有限公司的观点实质在于认为其基于材料款享有的债权优先于挂靠人刘某明对某置业公司享有的工程款债权。但是，某建材有限公司享有的债权与刘某明对某置业公司享有的债权均属于普通债权，两者之间均与A工程存在不同程度的联系，两者之间并无权利优先顺序之分。而且更重要的是，两种债权实现之间并无法律上的利害关系，刘某明债权的实现并不会直接导致某建材有限公司的债权的实现。就某建材有限公司与某甲公司签订的《建设工程预拌供应合同》，根据合同相对性原则，仅约束某建材有限公司与某甲公司，其即便认为刘某明应承担连带付款责任，亦与某置业公司无任何法律上的直接关系。某建材有限公司无权干涉某置业公司的付款行为及向何主体付款。正因此，某建材有限公司并不具备提起第三人撤销之诉的条件，即便某建材有限公司可以证实刘某明起诉某置业公司、某甲公司的建设工程施工合同纠纷判决错误，其亦无权提起第三人撤销之诉。

那么，基于此，是否所有材料商均无法提起第三人撤销之诉？答案当然不是。在特殊情形下，材料商也可以提起第三人撤销之诉。例如，被挂靠人因无法清偿对材料商的债务，而将其对发包人的债权转让给了材料商。此情形下，材料商取代被挂靠人而具有对发包人的直接债权请求权。此时，如材料商非因自身原因未参加挂靠人起诉发包人、被挂靠人的诉讼，而法院又就该诉讼作出错误的判决，则其有权提起第三人撤销之诉。经上述分析，可见材料商是否有权提起第三人撤销之诉，因案而异，特殊情形下是可以的。不同案件需不同分析，不能一概而论。

如材料商经分析自身情况确认自身不具备提起第三人撤销之诉的条件，那么是否有其他权利救济渠道？对此，笔者认为关键需在于抓住被挂靠人对发包人的债权请求权，从而设计不同的救济路径。虽然在挂靠关系下，挂靠人可以直接起诉发包人，但基于合同相对性，结合司法实践，被挂靠人亦可直接起诉发包人索要工程款。特别是在被挂靠人从未披露挂靠事实，案件审理过程中，亦未查实挂靠关系存在的情形下，法院多会直接判决发包人向被挂靠人给付工程款。如此，材料商仅需抓住被挂靠人对发包人享有工程款债权，即便其不知晓挂靠事实存在，亦可通过要求被挂靠人转让债权，或者通过要求发包人协助执行等方式实现债权。例如：如上述案例中，某建材有限公司如起诉某甲公司的调解书生效在前，一旦某甲公司未履行生效判决，可以及时向法院申请强制执行，并依据某甲公司对某置业公司的债权是否到期的不同情形，申请法院向某置业公司发出协助执行通知或履行到期债权通知。或者某建材有限公司在知晓被挂靠人对发包人有到期债权后，可直接提起代位权诉讼，以最大限度实现自身债权。

通常情形下，材料商不能以法院判决发包人向直接挂靠人付款导致其对被挂靠人的债权无法实现为由提起第三人撤销之诉。但是，在特殊情形下，材料商如参与进建设工程施工合同法律关系中，其可以具备提起第三人撤销之诉的第三人身份。倘若材料商确实未具备该身份，亦可通过其他路径实现自身的债权。实践中，材料商要想最大限度实现债权，减少不必要的成本支出，需要对各主体之间法律关系进行准确分析，并根据实际情况合理选择救济路径。必要时，可通过咨询法律专业人员设计适合自身的权利救济方案，妥善解决纠纷。