《中华人民共和国公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条第三款也明确，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

也就是说，为贯彻资本充实原则，公司发起人（《公司法解释三》第1条明确“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为发起人，包括有限公司设立时的股东”，故有限公司设立时的股东可以作为有限责任公司的发起人）应相互担保出资义务履行、确保公司实收资本与章程所定资本相一致。

那么，发起人转让公司股权后是否还需要承担资本充实责任？即如果其他发起人未履行或未全面履行公司出资义务的，已转让公司股权的发起人是否要对其他发起人尚未缴纳的出资承担连带责任？

现行司法实践中一般认为，发起人的资本充实责任不因发起人转让股权而消灭或转移。

如在（2021）浙03民终4499号案中，浙江省温州市中级人民法院认为：

关于冷建军对王安文应缴纳的出资款100万元是否承担连带责任问题。《中华人民共和国公司法》第三十条规定，有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（2020年12月23日最高人民法院审判委员会通过）第一条规定，为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资或者股份并履行公司设立职责的人，应当认定为公司的发起人，包括有限责任公司设立时的股东。第十三条第三款规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持。上述规定均体现了公司法赋予资本充实责任为发起人的法定责任，该责任因公司设立行为而产生，发起人因设立公司的合伙契约关系产生了相互间的责任牵连，形成出资担保责任。在注册资本认缴制下，有限责任公司股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限，记载于公司章程，故初始章程规定的发起人认缴额属于公司设立时所确定的股东出资义务，包括未届期出资。在出资期限加速到期的情况下，发起人未履行公司设立时所确定的股东出资义务即其在公司设立时认缴的出资，根据上述规定，其他发起人对此负有连带责任。发起人转让股权后，其身份并不因股权的转让而消除或由受让人受让股权而继受发起人身份，发起人的资本充实责任犹在，且公司注册资本亦来自发起人设立公司时的契约或初始章程，是故，发起人应对其所设定的资本负有充实责任和相互连带责任。本案中，君融公司设立时的股东为冷建军、王安文，冷建军在认缴期限届满之前将股权零对价转让给王安文、吴桂香，当时冷建军、王安文均无任何出资，此后王安文、吴桂香亦无出资。现君融公司已进入破产清算程序，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条的规定，王安文应依法缴纳其认缴的出资款。因发起人王安文未履行公司设立时确定的出资义务，根据上述规定，发起人冷建军应当对王安文应缴纳的出资款100万元承担连带责任。冷建军承担责任后，可依法向王安文追偿。

在（2020）京04民初966号案中，北京市第四中级人民法院认为：

有限责任公司设立时的股东为设立公司签署章程、向公司认购出资，履行公司设立职责，是为公司的发起人。发起人的资本充实义务是为确保公司财产基础的一项严格的法定责任，不因发起人后来的股权转让行为而解除。李忠、冠誉公司发起设立公司应承担发起人责任，冠誉公司的发起人责任不因之后的股权转让而解除。

在（2022）京01民终4916号案中，北京市第一中级人民法院认为：

公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。作为有限责任公司设立时的股东，其负有资本充实义务，不因其后来的股权转让行为而解除。

发起人的资本充实责任不因发起人转让股权而消灭或转移。发起人股东应按照公司法规定承担资本充实责任，即便在案涉债务发生前转让了股权，但如果公司其他发起人股东未履行或未全面履行出资义务的，该转让股权的发起人也应当对其他发起人股东未履行实缴出资的义务承担连带责任。

1.发起人股东应充分意识并重视发起人的资本充实责任，即发起人股东不仅要履行自身的出资义务，还需要对其他发起人的出资义务承担连带责任。即使发起人股东已经转让其股权，该发起人责任也不能免除。

2.建议发起人股东在自身及时足额缴纳出资的前提下，积极督促其他发起人股东及时履行出资义务。必要时可以签订书面协议或在公司章程中进行约定，明确约定发起人股东应当实缴出资的时间及相关违约责任，如任一发起人股东不按约定履行出资义务的，需要对公司或其他发起人股东承担逾期实缴出资的违约责任，逾期实缴出资的时间、金额达到一定程度时，其他发起人股东有权限制其股东权利或解除其股东资格等。

作者：吴晓辉 苏爱芳