终止挂牌，是指挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）申请终止其股票挂牌；或者挂牌公司因触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司按规定终止其股票挂牌。

【法律依据】：《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》

第二条：挂牌公司主动向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请终止股票挂牌，或者挂牌公司触发规定的终止挂牌情形，全国股转公司强制终止其股票挂牌的，适用本细则。强制终止股票挂牌事项按规定应当由全国股转公司挂牌委员会审议的，全国股转公司结合挂牌委员会的审议意见，作出决定。

根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》的相关规定，终止挂牌的事由主要分为主动终止挂牌及强制终止挂牌两大类：

（一）主动终止挂牌

1、主动终止挂牌的情形

（1）挂牌公司股东大会决议解散公司；

（2）挂牌公司因新设合并或者吸收合并，将不再具有独立主体资格并被注销；

（3）全国股转公司认定的其他申请终止挂牌的情形。

2、主动终止挂牌的条件

挂牌公司向全国股转公司申请终止股票挂牌，应当同时符合下列条件：

（1）终止挂牌决策程序、信息披露和股票停复牌安排符合本细则等相关规定；

（2）挂牌公司已在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，或未在法定期限内披露最近一期年度报告或中期报告，但已在期满后两个月内补充披露；

（3）挂牌公司应制定合理的异议股东保护措施，通过提供现金选择权等方式对股东权益保护作出安排，已获同意到境内证券交易所上市的除外；

（4）主办券商对终止挂牌事项出具持续督导专项意见；

（5）全国股转公司要求的其他条件。

（二）强制终止挂牌

1、强制终止挂牌的情形

（1）未在法定期限内披露年度报告或中期报告，或者披露的年度报告或中期报告未经挂牌公司董事会审议通过，或者半数以上董事无法完全保证公司所披露年度报告或中期报告的真实性、准确性和完整性，或者年度报告中的财务报告未经符合《证券法》规定的会计师事务所审计，且前述情形自法定期限届满之日起两个月内仍未披露或改正；

（2）最近两个会计年度的财务报告均被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）最近三个会计年度经审计的期末净资产均为负值；

（4）涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法行为被追究法律责任，导致挂牌公司或其主要子公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，依法被吊销主营业务生产经营许可证，或存在丧失继续生产经营法律资格的其他情形；

（5）存在欺诈发行、信息披露违法、擅自公开或变相公开发行证券等行为，挂牌公司或相关责任人员被人民法院依据《刑法》第一百六十条、第一百六十一条或第一百七十九条作出有罪生效判决；

（6）因在公告的股票挂牌公开转让、证券发行文件中隐瞒重要事实或者编造重大虚假内容，受到中国证监会及其派出机构行政处罚；

（7）不符合挂牌条件，骗取全国股转公司同意挂牌函并受到公开谴责；

（8）除上述第六项、第七项规定的情形外，最近二十四个月内因不同事项受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责的次数累计达到三次；

（9）存在会计准则规定的影响其持续经营能力的事项，被主办券商出具不具有持续经营能力的专项意见，且三个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；

（10）不能依法召开股东大会、股东大会无法形成有效决议，或者挂牌公司已经失去信息披露联系渠道、拒不披露应当披露的重大信息或严重扰乱信息披露秩序等，被主办券商出具公司治理机制不健全或者信息披露存在重大缺陷的专项意见，且六个月后主办券商经核查出具专项意见，认为该情形仍未消除；

（11）与主办券商解除持续督导协议，且未能在三个月内与其他主办券商签署持续督导协议的；

（12）被依法强制解散；

（13）被法院宣告破产；

（14）全国股转公司认定的其他情形。

在法学视角下，资本市场法侧重于投资者的整体性保护，以《公司法》为代表的社团法则注重协调性与组织性，强调控股股东对投资者的信义义务，仅赋予中小投资者相对的退出权利。在传统契约法中，基本原则对双方当事人是无差别适用的，导致双方的实际交易地位悬殊，主体之间利益失衡。

主动终止挂牌的投资者保护问题主要集中在决议机制上，各国（地区）一般通过决议保护机制的设计来加强投资者在主动终止挂牌决议中的话语权，其核心是赋予投资者在退市中更具权重的表决权以“对抗”控股 股东对于退市决议的支配力。但我国目前的规定是须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，导致公司的主动摘牌受控股股东主导，无法体现中小股东的意志。

强制终止挂牌的投资者保护问题主要集中在信息披露上，新三板挂牌公司强制摘牌时的信息披露要求，要比上市公司强制退市时的信息披露要求简化很多，上市公司强制退市之后可以转到新三板市场继续交易，而新三板挂牌公司被强制终止挂牌后最多只能非公开转让，其投资者将彻底失去集中交易的平台和机会。从这个角度说，对于公司是否存在强制终止挂牌的风险，新三板投资者基本的知情要求仍然需要得到保证，挂牌公司因此必须妥当履行其信息披露义务。

新三板公司终止挂牌后，对于投资者保护的主要机制的建立有三种路径：第一种是权利机制，即通过赋予投资者一系列的权利，实现保护投资者利益的目的。第二种是监督机制，即通过证券监管机构的监督，防止投资者利益受到侵害。第三种是投资者保护组织机制，即通过设立专门的投资者保护组织来保护投资者。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”