引言

最近在给客户处理公司股权结构的事情，有一些浅显的看法，今天就简单写一些。

思考

股东的权利从何而来？为何要保护股东权益？

首先，股东是为公司出资而享有权利的人，如果不能保护好公司股东自身权益，那么公司很快就会陷入僵局，甚至倒塌。所以保证好股东权利是公司运营开展中必要条件。

作为公司股东，要想避免自身权益被侵犯，股东应当知晓自己有哪些权益。

从《最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（四）》来看，主要涉及股东知情权、利润分配请求权、优先购买权和股东代表之诉、优先认购请求权及公司内部决议效力问题。

小怪认为，其中最贴近股东自身权益的权利就是股东利润分配权及股东知情权。

因为司法实践中，往往存在因投资比例较小，小股东容易被大股东忽视、甚至是无视。也会出现大股东排挤小股东、控股股东操控董事会、股东会，最终实现公司不分配利润或者没有按照同股同权的情况来分配利润，导致小股东利润受损。

那么，要想确保自身权益，小股东怎么做，能够保障自身呢？

小怪认为，公司股东可以关注两个权利，一是利润分配请求权，二是股东知情权。

今天的短文主要就是写一下利润分配请求权，剩下的下次。

正文

股东利润分配权

一、利润分配权的条件

股东要想分配公司利润，还应当知道利润分配的条件是什么，法律规定的如下：

《中华人民共和国公司法》

第一百六十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

二、利润分配权的种类及情况

司法实践中，利润分配请求权又分为已知利润分配请求权及未知利润分配请求权。

已知利润分配请求权，即公司成立初期，会在公司章程或者股东会上确定利润分配方式，若通过股东决议明确后，公司及全体股东应当按照股东决议执行，非因出现股东决议无效或者可撤销时，应按照股东决议分配利润。

未知利润分配请求权，主要是指公司尚未确定利润分配方案，或者确定的利润分配方案存在难以执行的情况。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》明确，股东未提交具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求。即司法机关认为，该权利属于期权、是否分配利润应当由股东大会或股东会来决定，在没有具体的分配方案情况下，法院不会给与支持。

注意：公司作出的利润分配方案，应当包括待分配的数额、分配原则、分配时间、分配方式等。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）（2020修正）》

第十四条 股东提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会的有效决议，请求公司分配利润，公司拒绝分配利润且其关于无法执行决议的抗辩理由不成立的，人民法院应当判决公司按照决议载明的具体分配方案向股东分配利润。

第十五条 股东未提交载明具体分配方案的股东会或者股东大会决议，请求公司分配利润的，人民法院应当驳回其诉讼请求，但违反法律规定滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的除外。

三、利润分配权的权利保障

那么，如果股东利润分配请求权遭到侵犯，如何确保自身权益？

1、异议股东的股权回购请求权

2、以公司僵局为由，股东提起解散公司之诉

四、延伸的股东滥用股东权利的有关情况

（一）针对未知利润分配请求权，大家会考虑，如果股东会或者股东大会一直不确定分配方案，那小股东的权益就没法得到保障？那大股东就可以随意操控公司？

实际上，司法机关也考虑到了这种情况，所以在《中华人民共和国公司法》第二十条明确了股东不能滥用权利损害其他股东权益。若股东滥用权利损害其他股东的权益，则其他股东可以向法院主张权利。

《中华人民共和国公司法》

第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（二）股东滥用股东权利常见的部分情形

1、给公司任职的股东或其指派的人发放与公司规模、业绩、同行业薪酬水平明显不符的薪酬待遇，存在变相给股东分配利润的情况；

2、对外购买与经营不相关的服务或者财产以供股东消费或使用，存在变相分配利润的情况。

3、滥用股东权利不分配利润的其他行为。

当公司股东发现控股股东、大股东等出现如上情况，受侵犯的股东可以行使自身权利保障自身权益。

首发：微信公众号“阿怪的一天”