股权转让交易特点之一在于信息的不对称，一方决策是否受让股权受到公司营收水平、对外负债、特许经营、股东关系等多方面因素的作用影响，而该些信息通常仅为公司内部掌握，若受让方来自公司外部，了解前述信息的渠道比较有限。

正因存在信息的不对称，股权转让易滋生虚构、隐瞒等欺诈行为，由此就已达成的交易是否应被解除或撤销产生纠纷。考虑到稳定性是商事交易的重要原则之一，在股权转让纠纷中，裁判机构处理因欺诈提起的解除或撤销之诉往往持谨慎立场。即便转让方确有不诚信或其他违约行为，裁判机构通常首先考虑由转让方承担违约赔偿责任，而不轻易撤销或解除交易。

经笔者检索研读相关案例，对于因股权交易欺诈提起的解除或撤销请求，实务中法院会从以下几方面综合考虑作出裁判：第一，出让方隐瞒或虚构事实的性质与影响，是否导致受让方无法实现交易目的；第二，受让方在交易过程中是否尽到审慎注意义务；第三，交易所处阶段不同，对出让方、受让方苛以义务标准有所不同。

（一）受让人交易目的是处理股权欺诈纠纷案件中的核心问题

依据《民法典》第563条第4款主张行使法定解除权，前提条件在于一方违约行为使得相对方无法实现合同目的。同样，虽《民法典》第148条规定存在欺诈行为时可以主张撤销，但法院裁判是否撤销，欺诈行为是否导致合同目的无法实现同样是重点考量因素之一。因此，判断受让方股权交易目的是处理股权欺诈类型纠纷案件中最关键的问题。

江西高院（2020）赣民再183号再审案件中，法院认为，受让方直至签署股份转让协议后方得知受让猪场属禁养范围应予关闭拆除的事实。其之前并不知晓相关的风险、隐患，否则不可能花费265万元受让一个毫无价值的猪场或以该猪场养殖为业的筑卫城公司的股权。出让方隐瞒事实真相，未尽到通常情况下标的物的瑕疵担保责任，存在违约行为……受让方签约目的是进行生猪养殖，案涉猪场被禁养关闭后，必然导致其无法经营，合同目的无法实现。鉴于涉案协议已无继续履行的可能性，双方签订的《股份转让协议书》可依法予以解除。

该案件中，转让方抗辩目标公司除养猪场外，还包括10多亩荒地，经营范围不只是养猪，还包括中药材种植、苗木种植等，以此说明即使养猪场被关闭，受让方仍可实现其他交易目的。但法院综合所查明的案情，认定受让方的主要交易目的就是为生猪养殖，猪场被关闭后将导致公司股权失去主要价值。在确信受让方将无法实现交易目的情况下，法院裁判解除案涉股份转让协议。

（二）建议将股权交易目的在协议中固化明确

任何交易都是为获取或实现价值，但认定是否可以带来价值、带来何等价值却并不是一件简单客观的事，对不同的受让方而言，股权价值并不完全恒定，需结合具体背景及商业因素进行判断。

如即便公司长期亏损，但可能因公司掌握了具备高度竞争力的专利技术，从而吸引投资。或者公司对自己的专利技术的实际投入生产情况有夸大甚至虚构的情节，但公司本身的营收水平、市场地位、行业前景等其他因素也可能是投资收购的目的之一。

除非公司股权明显没有价值，法院一般会谨慎主观代入判断受让人的交易目的能否实现。因此，若收购方收购公司股权具有特殊目的，无法实现该等特殊目的时收购将失去意义的，笔者特别建议当事人应将该特殊目的具体约定在协议中，并明确无法实现该目的时的解除权利。

（三）隐瞒足以动摇受让意愿的重大不利信息，应充分保护受让方的撤销权

出让方的信息披露义务贯穿于整个股权交易过程中，特别是对于公司的重大不利信息，无论是在交易的意向阶段或是履行阶段，出让方作为掌握该信息的一方，均应主动进行披露。该等重大不利信息通常包括公司对外重大负债、重要特许资质的存续、股东间是否存在决策僵局等足以影响动摇受让方交易意愿的信息。

如宁波中院（2023）浙02民终18号民事判决书中，法院认为“在股权转让过程中，股权受让方一般处于信息劣势地位，需要出让方如实陈述目标公司的基本信息、股东情况、主要资产情况、对外投资情况、重大合同签订情况、债权债务情况等，受让方根据出让方、目标公司提供相关资料、文件、信息等，来获取目标公司存在哪些风险、哪些义务等，目标公司的风险和义务的承担是股权转让双方在谈判价格时的重要内容。

因此，目标公司对外负债是股权转让前出让方需要如实披露的情况，是签订《股权转让协议书》的前提和基础。如果出让方对目标公司的负债存在重大隐瞒，即该隐瞒欺诈行为足以影响普通市场主体的交易意愿，因此，无论受让方是否参与了公司经营管理，都不影响受让方行使撤销权，这样有利于对守约方权利的保护和市场交易秩序的平衡。”

收购股权是专业性的行为，即便出让方存在虚构、隐瞒的行为，法院在对待交易是否解除或撤销的问题时，仍考量受让方是否已尽到审慎注意义务。具体表现在当受让方已知或应知虚构、隐瞒的情况，仍选择继续交易的，此时法院认定受让方作出收购决策并非完全因交易存在欺诈，故不支持受让方撤销或解除交易。

如北京一中院（2023）京01民终3636号案件中，受让方上诉认为原股东存在诸多未如实披露的事实并主张撤销交易，但法院多次以受让方对不利因素理应知情、理应预见、未提出质疑等理由，论证原股东未如实披露信息并不导致受让方在错误认识的情况下受让股权，如：

1. 作为涉案股权交易股权受让人，同时其也是目标公司的股东及董事长，亦委派相关财务人员参与企业财务管理，其在本次交易过程中并未就此向原股东提出过相关质疑，故不存在虚假告知之情节；

2. 现有证据表明作为涉案股权受让人对相关案件诉讼案件情况是知情且作为证人出庭参与诉讼，在此情况下，其本人对上述两个诉讼案件的裁判结果是否会对本次股权交易产生重大影响应当能予充分预见，故即使原股东存在未披露上述诉讼案件的行为，该行为也不足以导致受让方对签署涉案股权交易合同产生错误认知，二者之间不存在直接因果关系；

3. 关于受让方所诉原股东违反公司章程规定利用关联交易，给目标公司造成上千万元损失的事由，对于目标公司与案外人之间的关联交易，在涉案股权交易的评估及审计过程中均已披露，且在双方签订的产权交易合同中亦对目标公司对案外人所欠货款的偿还作出了约定，上述事实表明受让方在缔约时已知晓上述关联交易的存在，原股东就此关联交易的事实并不存在故意隐瞒或告知虚假情况。

民事欺诈的构成要件之一，在于表意人因相对人的欺诈陷入错误认识。当相对人有故意隐瞒的行为，表意人应知或已知被隐瞒事实的，应认定其并非在错误认识下进行交易，故无法主张撤销。具体到个别案件背景中，股权受让方是否具有特殊身份关系，是否可以事先了解到目标公司的相关内部情况，都会影响法院认定其是否“已知或应知相关未披露事实”。

股权转让交易耗时长，需历经接触洽谈、签署意向协议、尽职调查评估、签署正式交易协议、办理股权交割、转让登记等各个阶段。笔者认为，在交易的不同阶段，就出让方信息披露、受让方审慎注意的义务，法律所苛以的标准也应有所不同。

（一）在意向阶段，出让方应主动披露重大客观不利信息

在意向协议的签署阶段，股权受让方尚不具备进行资产评估、尽职调查的条件，其信息来源主要依赖于出让方的披露，其也没有义务主动深入了解目标公司的具体情况，此时出让方的信息披露义务应当要重于受让方的审慎注意义务。

对出让方而言，目标公司的重大事件或信息，并不需要借助评估或尽调以形成专业性的结果，故在交易伊始就应主动进行披露。如果出让方在意向阶段收取了受让方履约保证金的，基于权利与义务对等的原则，对出让方的信息披露义务应提出更高的要求。

同时因交易尚处意向阶段，股权交易终止无论对双方还是目标公司而言所产生的实际损失和影响都比较有限，受让方在事后了解到出让方隐瞒重大不利信息的，应充分保护受让方解除、撤销交易的权利。

（二）若评估尽调工作已开展，受让方应充分考量评估尽调结果后进行交易

随着交易的不断深入，目标公司配合受让方尽职调查，将对投资人的审慎注意义务提出更高要求。受让方应基于评估报告、尽职调查的结果，在考量周全后再行决策是否进行交易。评估报告、尽职调查结论也将成为受让方应知或已知公司概况的证明依据。

如在上海高院（2019）沪民终384号案件中，法院认为，“收购方委托了两家第三方中介机构进行尽职调查，这些尽职调查涵盖了公司的股权结构、对外投资、有形资产、无形资产、财务状况等较为详细的信息。

对于标的公司的实际生产经营情况以及是否实际使用专利配方进行生产，也可以通过深入调查得出结论，即使如收购方所称尽职调查尚未完成，那么在尽职调查尚未完成的情况下匆忙做出收购决定，作为市场投资人，对投资风险也未尽必要注意义务。因此，收购方作出收购行为并非完全由出让方消极披露相关事实所导致，法院对收购方以受欺诈为由要求撤销《股权转让协议书》的上诉请求不予支持。”

（三）股权已交割并完成转让登记的，考虑对外影响，交易撤销难度愈高

裁判机构在处理股权转让交易的撤销或解除纠纷中，除法理外，很可能还会在情理上考虑撤销、解除交易所带来的后果和影响。毕竟，如果受让方已成为目标公司的新股东，相关纠纷的处理不仅将影响到股权交易双方，还会对外影响到目标公司及其他股东。

为尽可能维护交易稳定性、降低交易成本、减少对案外人利益的影响，法院会更倾向于维持已完成交易的效力，对受让方的新股东身份不作调整，即便存在违约行为，亦由受让方通过其他请求权基础或法律途径寻求救济。

综上所述，股权交易欺诈纠纷案件中，存在着对出让方的信息披露义务和受让方的审慎注意义务的调整和平衡。在交易的不同阶段，法律所苛以双方的责任义务标准也会有所变化。而具体到交易是否应当撤销或解除，最终需要着眼于欺诈隐瞒的事实是否将动摇受让意愿、是否导致交易目的无法实现。如果股权已完成交割，裁判机构处理相应纠纷时在情理上还将考量否定交易效力对目标公司及其他股东的影响。

首发：微信公众号“商讼 Research”