2023年3月24日，教育部发布了《校外培训机构财务管理暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）。《管理办法》从财务管理体制、资金筹集、资金营运、资产和负债管理、收益分配、财务清算、财务监督等方面作出规定，旨在全面规范校外培训机构财务管理活动。《管理办法》就校外培训机构常见的财务管理问题，提出了明确且具有针对性的要求。本文围绕《管理办法》重点条款，结合我们以往实务经验，对校外培训机构财务监管要点进行解读，供校外培训机构及相关方参考。

一、校外培训机构举办者资格准入再明确

根据《民办教育促进法》《民办教育促进法实施条例》等规定，国家机构以外的社会组织或者个人均可以举办校外培训机构，非法人组织的除外。举办者是自然人的，应满足下列基本条件：（一）有中华人民共和国国籍，在中国境内定居；（二）信用状况良好，无犯罪记录；（三）有政治权利和完全民事行为能力。举办者是法人的，应满足下列基本条件：（一）有中华人民共和国法人资格；（二）信用状况良好，未被列入有关经营异常名录、社会组织活动异常名录、严重违法失信单位名单、社会组织严重违法失信名单、电信业务经营不良名单或失信名单，无不良记录；（三）法定代表人有中华人民共和国国籍，在中国境内定居，信用状况良好，无犯罪记录，有政治权利和完全民事行为能力；（四）举办者的控股股东和实际控制人应当符合法律、行政法规规定的举办民办学校的条件。

《管理办法》第九条第二款、第三款规定，“上市公司不得举办或参与举办面向义务教育阶段学生的学科类培训机构，不得通过发行股份或支付现金等方式购买学科类培训机构资产；面向义务教育阶段学生的学科类培训机构不得由外资通过兼并收购、受托经营、加盟连锁、利用可变利益实体等方式控股或参股。中小学校不得举办或参与举办校外培训机构。”可见，学科类与非学科类校外培训机构在举办者准入要求方面又有细微差别。举办或者参与举办学科类校外培训机构的主体还应当符合下列条件：（一）举办者或控股股东和实际控制人不得是上市公司；（ 二）举办者或控股股东和实际控制人不得是外商投资企业或者外方；（三）举办者不得是中小学校。前述（一）（二）条件不适用于非学科类校外培训机构举办者。

值得注意的是，上述举办者资格要求来源于国家层面文件的规定，部分地方还对校外培训机构举办者提出了进一步的要求，如：法人或自然人已经举办者的民办学校（含校外培训机构）被列入企业经营异常名录、社会组织活动异常名录、严重违法失信企业名单或社会组织严重违法失信名单。因此，社会组织或者个人决定举办或者参与举办校外培训机构的，应当以当地现行有效的规定为准。

二、校外培训机构账外收费存在多重风险

2021年10月，教育部等六部门发布《关于加强校外培训机构预收费监管工作的通知》（教监管函〔2021〕2号），要求校外培训机构预收费须全部进入本机构培训收费专用账户，不得使用本机构其他账户或非本机构账户收取培训费用。《管理办法》第十四条第一款规定，“机构预先收取的培训服务费（含以现金形式收取）应当全部进入本机构培训收费专用账户，与其自有资金实行分账管理，不得使用本机构其他账户或非本机构账户收取培训费用。”校外培训机构通过关联方账户收取学费的，校外培训机构与关联方均面临不同的法律风险：

（一）税务风险

《税收征收管理法》第六十三条第一款规定，“纳税人伪造、变造、隐匿、擅自销毁账簿、记账凭证，或者在账簿上多列支出或者不列、少列收入，或者经税务机关通知申报而拒不申报或者进行虚假的纳税申报，不缴或者少缴应纳税款的，是偷税。”校外培训机构通过关联方的账户收取学费，在账簿上少列、少申报收入少缴税款，涉嫌偷税。税务机关可追缴校外培训机构不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款。关联方则可能会因其账户收费而多缴所得税。

（二）涉诉风险

涉诉风险主要是针对校外培训关联方而言。校外培训机构与学员签署培训服务合同，由关联方收取学费的，一旦校外培训机构与学员就退课退费等事宜发生纠纷，且无法协商解决的，学员可能会将校外培训机构与收款方列为共同被告，要求收款方对机构的退费承担连带责任。尤其校外培训机构是一人公司的，如不能举证证明股东个人财产独立于校外培训机构的财产，股东应对校外培训机构的退费承担连带责任。

（三）刑事风险

《管理办法》第九条第一款规定，“机构对举办者投入到机构的资产、受赠的财产以及培训积累，享有法人财产权。”第二十条第一款规定，“机构存续期间，任何组织和个人不得截留、私分、挪用或侵占机构资产。”因此，校外培训机构股东、高管挪用、侵占机构资产的行为属于侵犯校外培训机构的法人财产权。涉案金额较大且符合刑事立案标准的，相关人员涉嫌挪用资金罪或职务侵占罪等，将依法被追究刑事责任。

三、校外培训机构关联交易面临强监管

《管理办法》第三十二条第一款规定，“机构与关联方进行交易的，应当遵循公开、公平、公允的原则，合理定价、规范决策，不得损害国家利益、机构利益、从业人员和学生权益。”该款规定承继了《民办教育促进法实施条例》第四十五条关于除实施义务教育外的其他民办学校与利益关联方进行交易的规定，要求遵循“三公”原则及“三不得”原则。

《管理办法》虽未禁止校外培训机构与利益关联方进行交易，但未来教育行政部门对校外培训机构关联交易进行强监管是大势所趋，相关条款旨在规范校外培训机构关联交易，如：

第十九条规定，“机构应当建立大额资金支付决策制度，明确决策的程序、方式、规则。大额支出应当订立合同，明确双方的权利义务和违约责任。”

第二十条规定，“机构应当建立健全资产管理制度，加强和规范资产购置、使用和处置管理，维护资产安全完整。机构存续期间，任何组织和个人不得截留、私分、挪用或侵占机构资产。非营利性校外培训机构存续期间不得对外提供担保或者长期无偿出借大额资金、资产设施等。”

第二十一条规定，“机构申请贷款只能用于其自身发展。举办者、负责人、实际控制人不得将自身债务转嫁至机构，机构不得对举办者、负责人、实际控制人的债务承担连带责任。”

第二十八条规定，“机构至少应当于每个会计年度终了编制年度财务会计报告，并于每年3月31日前，通过全国校外教育培训监管与服务综合平台系统，按国家有关规定向行业主管部门上报财务会计报告。”

根据该等上述规定，校外培训机构与利益关联方进行交易的，特别是涉及大额资金支出等会影响机构正常运营的重大事项，应当严格按照章程规定履行内部决策程序，由董事会或者理事会审议通过后方可实施。审议议题涉及对外担保或出借大额资金、资产设施的，非营利性校外培训机构理事会会议应当不予通过。

综上，“双减”在行动，监管在加强。建议校外培训机构加强财务合规建设，必要时可以聘请外部律师协助构建合规体系，致力于机构规范稳健发展。

作者：何周、姚娟

首发：微信公众号“法教观察”