公司减资，即因股东减少已实缴或认缴的出资，导致公司注册资本的减少，主要是指公司依法对已经注册的资本（认缴或者实缴资本）通过一定的程序进行削减的法律行为。公司减资纠纷，则是基于公司注册资本减少而引起的民商事纠纷。

公司减资纠纷是指公司减少注册资本行为违反法定程序和条件，损害了公司股东或债权人利益而引发的民事纠纷。

公司资本的减少意味着缩小公司责任财产的范围，同时还直接导致资产流出公司，直接影响到公司债权人的利益。因此，公司法等相关的法律规范对公司减资规定了严格的条件和程序。一般来说，公司减资应当按照以下程序进行：

（1）董事会制定减少注册资本方案；

（2）股东（大）会作出减资决议；

（3）修改公司章程；

（4）编制资产负债表及财产清单；

（5）通知债权人和对外公告；

（6）清偿债务或提供担保；

（5）办理减资登记手续。

原告：利益受损的股东或者债权人

被告：全部或部分股东

第三人：公司

管辖：由公司住所地人民法院管辖

诉讼时效：三年，自股东或债权人知道或应当知道减资行为之日起计算

案情概要

A公司注册资本1亿元，于2020年10月25日设立。股东甲、乙均认缴出资5000万元。2021年年初，A公司与丙签订了近8000万元的《买卖合同》，并在收到丙支付的首期4000万元货款后减资到400万元。后丙未依约收到货物，经催告后A公司仍未履行，经查阅其工商登记，发现了其非法减资事实，遂向法院提起诉讼，请求：（1）解除《买卖合同》，并要求A公司返还4000万元货款；（2）股东甲、乙在1亿元的出资范围内对A公司的债务承担连带清偿责任。

争议焦点

A公司是否违法减资？其股东应否以及如何对公司债务承担责任？

法院裁判

公司注册资本是公司对外交往的信用基础之一，交易相对方通常会通过注册资本额判断公司的资信状况，公司股东负有全面履行出资及确保资本维持的义务。案涉纠纷中，甲、乙两股东明知A公司对丙存在大额债务未予偿还的事实，而仍然减少注册资本，且未按照《公司法》第177条规定履行通知债权人、根据债权人的要求清偿债务或者提供担保的程序义务，导致公司责任财产减少，影响了公司偿债能力，最终损害了债权人丙的权利。同时，该减资行为与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果相似，可参照适用《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第13条、第14条的相关规定，要求甲、乙两股东在1亿元范围内对A公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

减资作为一项重大公司决策，其对于公司的有关主体权利义务都会产生重大影响。对于股东而言，合法减资是一种减轻出资义务或者退出公司的途径，减资过程中一定要注意减资程序的合法性；对于债权人而言，如果公司存在不能清偿的情形，可考虑和查证是否存在未按法定程序减资的情形，进而考虑能否追加减资股东在原出资范围内承担补充赔偿责任，以最大限度维护自身利益。

作者：郭慧民、陈鹏鹏

首发：微信公众号“镑可股权”