基础设施REITs的运作本质实际是与企业股权IPO上市相类似的资产上市行为。因此，在发行基础设施REITs前，通常需要完成相应的资产重组行为，将选定的拟入池资产作为基础资产装入REITs产品中，以完成“公募REITs基金+专项计划+项目公司+基础资产”的结构搭建。

而资产重组的发生，往往发生在如下场景：如在基础设施REITs项目中，持有拟入池基础设施项目的公司同时涉及其他的资产、负债等，则需要考虑将该等基础设施项目剥离到单独的项目公司中，再将项目公司股权转让给基础设施REITs项下相关载体。

因此资产重组可以视为项目公司梳理资产的过程，目的就是使独立的项目公司单独的持有基础资产，具体来说，经过资产重组后的项目公司，除拟入池的资产外，仅有现金、应收或应付款项等少量资产，原则上不含具有较高估值的其他非入池资产。

通常来说，如果项目公司含有大量其他资产，入池资产仅占项目公司小部分，且其他资产剥离涉及较高税负，可以考虑将拟入池资产单独剥离放入一个新的项目公司作为特殊目的公司，此即正向剥离；但如果项目公司除入池资产和少量资产，还包含其他经营资产或估值较高资产，入池资产仍是项目公司主要资产，或虽然其他资产相对较多但剥离出去不涉及较高税负，则可以考虑将其他经营资产或估值较高的资产剥离出去，此即反向剥离。

由于正向剥离方式将基础设施资产置入新成立的项目公司，因此基础设施项目与项目公司之间的法律关系更为清晰明了。而在反向剥离方式下，基础设施资产由原资产持有人持有，所以需承担原资产持有人过往经营过程中产生的法律风险、财务风险、以及税务风险等。

在资产剥离的过程中，常见的重组方式主要有以下几种：

根据前述对基础设施REITs交易结构的阐述，公募基金是通过资产支持专项计划收购项目公司股权进而持有基础资产，所以在将基础资产装入项目公司后，需要通过专项计划收购项目公司100%股权，以实现公募基金对基础资产的完整持有。

而在这样的交易结构中，基础设施REITs的收益分配将遵循“项目公司归集基础设施项目收入→项目公司向专项计划分配→专项计划向公募基金兑付→公募基金向投资者分配”的收益分配路径。由于我国基础设施REITs搭建的多层交易结构，因此在结构设计时尽可能避免多层结构所带来的新的税收负担。

在域外以税收政策推动REITs发展的国家，通常对满足要求的REITs持有项目公司的合格收入免征企业所得税，即REITs所持有的项目公司，如其收入符合相关制度要求且其90%可分配收入在实现当年分配的话，项目公司层面可以免征企业所得税。

但由于我国试点时暂时并未出台等效的税收政策，所以在搭建REITs结构时，会将结构设计为资产支持专项计划通过“股权+债权”结构持有项目公司，进而通过股东借款付息来获取项目公司的经营净现金流，符合资本弱化限制的股东借款付息可以由项目公司作为财务费用进行税前抵扣。

根据《财政部 国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）：