一、首先，要看买卖合同中双方是否协议约定过管辖：

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）第35条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反本法对级别管辖和专属管辖的规定。”

但是，协议管辖生效的前提为：

1、只适用于一审的地域管辖；

2、协议管辖必须采用书面形式，即合同条款、独立协议、电子邮件等书面形式，口头协议约定管辖是无效的；

3、只能在法律规定的范围，即被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院中进行选择；

4、不得违反级别管辖和专属管辖的规定。

二、其次，若无协议管辖条款，或协议管辖条款无效，则根据法律规定，适用法定管辖

《中华人民共和国民事诉讼法》（2021修正）第24条规定：“合同纠纷由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”即，被告住所地和合同履行地人民法院均有管辖权。

1、被告住所地法院一定拥有管辖权

（1）最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释（2022修正）第三条规定：公民的住所地是指公民的户籍所在地，法人或者其他组织的住所地是指法人或者其他组织的主要办事机构所在地。法人或者其他组织的主要办事机构所在地不能确定的，法人或者其他组织的注册地或者登记地为住所地。

（2）《中华人民共和国民法典》第25条：自然人以户籍登记或者其他有效身份登记记载的居所为住所；经常居所与住所不一致的，经常居所视为住所。

2、合同已经实际履行了，则合同履行地法院亦拥有管辖权，具体又分下述两种情形

（1）协议中约定了合同履行地点，则该地点法院拥有管辖权

PS:当事人在合同中明确约定了履行地点或交货地点，但实际履行中以书面方式或双方一致认可的其他方式变更约定的，以变更后的约定地点为合同履行地。

（2）协议中未约定合同履行地点，或合同履行地点约定了但是约定不明的，需要区分下述两种情况

最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第十八条规定：“第十八条合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。”，即：

第一，买卖合同卖方起诉买方支付货款。该诉讼案件争议标的为给付货币，则接受货币的一方所在地为合同履行地，即合同履行地为原告住所地。

第二，买卖合同卖方起诉卖方交付标的物。则此时应根据标的物的性质确定合同履行地，标的物为不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。即时结清的合同，交易行为地为合同履行地。

PS:即时清洁合同指的是合同双方签订完合同就能当面履行完毕的合同，通俗的讲就是一手交钱一手交货的合同

第三，如果是起诉对方返还货款，该如何确定合同履行地呢？这种情况一般为买卖合同的买方提前支付了货款，之后因为卖方问题为交付或未按照要求交付标的物，买方起诉要求卖方返还已经支付的钱款。该问题本文第四部分予以解释。

3、合同没有实际履行，当事人双方住所地都不在合同约定的履行地的，由被告住所地人民法院管辖。若有一方所在地在合同履行地的，则被告所在地和合同履行地法院均有管辖权。

货款返还之诉的管辖如何确定？

如果是起诉对方返还货款，该如何确定合同履行地呢？这种情况一般为买卖合同的买方提前支付了货款，之后因为卖方问题为交付或未按照要求交付标的物，买方起诉要求卖方返还已经支付的钱款。

不能以给付金钱的责任承担形式确定合同履行地，应当根据当事人起诉时的请求，结合合同对应履行义务的内容确定合同履行地。(参见沈德咏主编《最高人民法院民事诉讼法司法解释理解与适用》第154页)

类案裁判：

（1）马起光、张国梁买卖合同纠纷二审民事裁定书河南省郑州市中级人民法院(2020)豫01民辖终168号 2020.03.25 裁判

裁判要旨：

本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条之规定，合同约定履行地点的，以约定的履行地点为合同履行地。合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地。争议标的是指诉讼请求所指向的合同权利义务。本案系买卖合同纠纷，原审原告诉请原审被告返还货款、支付利息，指向的合同义务是原审被告的交货义务，故本案争议标的为其他标的，合同履行地在履行义务一方所在地即被上诉人住所地，被上诉人住所地在山西省××县，故本案合同履行地在山西省××县。

（2）康某与张某买卖合同纠纷管辖民事裁定书吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院(2020)吉24民辖终38号 2020.08.31 裁判

本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条的规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”故本案应以被告住所地或合同履行地确定管辖。本案中，张某系基于双方之间买卖纠纷起诉康某，因双方未约定合同履行地点，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第十八条第二款的规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地；交付不动产的，不动产所在地为合同履行地；其他标的，履行义务一方所在地为合同履行地”。此条款中“争议标的”是指诉讼请求所指向的合同义务内容，争议标的履行地即是指诉讼请求所指向的合同义务内容的履行地。本案中，张某主张其与康某系买卖合同关系，所确定的合同义务为康某提供口罩，张某给付货款。现张某提出返还货款诉讼请求，系依据合同义务要求康某承担违约责任，本案应依据该项违约责任指向的康某承担合同义务内容的履行地确定管辖，故康某作为履行义务一方，其所在地吉林省延吉市应为合同履行地。综上，原审人民法院认为接收货币一方为被上诉人，以被上诉人住所地为本案合同履行地，驳回上诉人管辖权异议不当，应予纠正。

综上所述，买卖合同中，如果双方未就管辖进行协议约定，则卖方可以在自身所在地起诉买方支付货款。同样，在民间借贷合同纠纷中，出借人亦可在自身所在地起诉要求借款人偿还借款。

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第128条规定，被告应当在收到起诉状之日起十五日内提出答辩状。第130条规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出。即，提出管辖权异议期间一般为收到起诉状十五日内。管辖法院对于案件结果有间接影响，选择熟悉的法院在立案、保全、与法官沟通案件、交通等方面均存在便利。在司法实践中，合理利用法律赋予自身的管辖权异议权，也不失为重要的诉讼策略之一。

首发：微信公众号“法语知行”