【案情梗概】

2018年4月2日，委托人的对方当事人李某作为买方与案外人张某作为卖方签订了一份《房屋买卖合同》，约定：张某将其位于惠州市惠阳区某镇某村某村民小组的一栋房产（下称“案涉不动产”）及附属设施设备的所有权和对应的宅基地土地使用权永久转让给李某，案涉房产建有7层半，占地面积332.8平方米，总建筑面积约2800平方米。该合同载明：本栋房产由李某出资644万元购买。2019年8月25日，委托人作为乙方与李某作为甲方签订一份《房屋合买合作协议书》，该协议书在“鉴于条款”载明：委托人与李某作为投资人共同出资向张某购买案涉房产，委托人委托李某与张某签订了此前的《房屋买卖合同》。并在约定条款中载明：李某确认房产第四层永久归委托人所有。委托人购买第四层房屋金额为104万元。其后， 委托人向李某支付了104万元，李某随后签名并出具了《收据》，载明：今收到委托人转来购买第四层金额人民币104万元整。李某其后向委托人交付了案涉第四层房屋后,李某对案涉房屋进行了装修。但因无法办理案涉房屋的产权过户登记,委托人遂提起诉讼,请求确认案涉房屋买卖合同无效，并要求李某返还购房款并赔偿利息损失。

卖方于当庭答辩认为：双方应属于合作购买房屋的投资合作关系，不是房屋买卖法律关系。

【案件争议焦点】

双方争议焦点为：委托人与李某之间到底为买卖合同关系，还是合作购买案涉房屋后的合伙分割关系？若为买卖合同关系，因案涉房屋为宅基地房屋依法不能转让，则案涉房屋买卖合同无效而应由李某返还购房款；若为合作购买案涉房屋的合伙分割关系，则委托人只能与李某共同向前手买家即张某要求返还全套房屋的购房款，而非单独向李某要求返还第四层房屋的购房款。

【庭前工作】

一、庭前调查

接受委托后，我们特别调查了案涉房屋的登记档案，确认涉案房屋确实属于宅基地房屋；且更为重要的是，案涉房屋至今仍登记在初始村民名下，并未随多次流转而转移登记到前手张某甚至下一任卖方李某名下。

二、案例检索

另，经检索相关司法案例以及搜索广东省高院相关司法审判指导意见，确信广东省法院通行司法裁判观点认为涉及宅基地房屋的买卖合同应认定为无效，并由卖方返还购房款。

【庭审】

一、增加备位诉讼请求

为了确保法院能判决李某向委托人返还购房款的诉讼主张得以实现，我们在原列确认双方合同无效诉讼请求的基础上，庭上增加了一项备位诉讼请求，即：请求法院（在不确认《房屋合买合作协议书》无效的情况下）判决（因案涉房屋不能实现过户登记不能实现合同目的）解除合同并要求李某返还购房款。

二、针对对方当事人抗辩认为属于合伙投资后的分割关系的应对措施

针对对方当事人认为双方属于合伙投资后的分割关系，故而不应向李某，而是应由委托人与李某共同向前手张某主张返还购房款的抗辩，我们从委托代理关系的内部追认与合同对方当事人对代理关系的确认之间的法律关系的角度，认为：即便《房屋合买合作协议书》的鉴于条款载明李某系受委托人委托与前手张某签订《房屋买卖合同》，但因以下原因致使委托人不成为《房屋买卖合同》的买受方当事人。具体理由如下：

（一）李某既未取得委托人的代理人资格更未以委托人代理人名义与前手签订房屋买卖合同，故委托人不成为案涉房屋的共同买受人；

（二）并无证据证明前手卖方在与李某签订前手合同时已经知道或有合理理由相信李某是委托人的代理人的事实；

（三）前手卖方未选择和确认委托人为前手合同对方当事人；

（四）委托人未向前手卖方付款。

综上，即便委托人因个人知识局限而签名确认委托李某与前手张某签署前手买卖合同，但是并不能得出委托人成为前手卖方张某的对方当事人的结论，故委托人与前手李某之间不成立合买合作的合伙关系。

【庭后工作】

虽有前述法律观点作为基础，但为了让主审法官确信双方之间确系房屋买卖关系而非合伙购房后的分割关系，我们另外撰写了补充代理词，从财务角度通过算账的方式向主审法官论证了李某以先买后卖赚取差价的行为不符合合伙合同按比例分割房屋的基本特征，故委托人与李某之间是房屋买卖关系而非合伙购房后的分割关系。具体表现为：

一、若按合伙关系，委托人的实际出资数额按出资比例应分得XX平米房屋；

二、若按合伙关系，委托人实际获取的房屋面积比按出资比例应分割的面积少了YY平米，几乎少了半层楼；

三、委托人投入的房款与分割结果之间的差额，反证李某赚取差价构成买卖而不是按出资比例分割的合伙投资关系。

我们于庭后一周内向主审法官提交了前述代理意见，并特地致电主审法官强调双方之间存在的赚取差价的行为不符合合伙投资的法律特征。

【结果】

庭后反复思度，虽有高度盖然性证明本案系买卖赚差价而非合伙投资后的分割，但由于委托人对于包含鉴于条款的合同文本的签名，仍使得法官认同委托人通过李某代理并与李某共同签署前手合同的可能性难以排除，案件自由裁量导致的结果难以预料。案件自此进入了漫长的判决等待期。

2022年国庆前夕，我们意外等到了惠阳区法院的判决，让人欣喜的是，法院认为《房屋合买合作协议书》名为合买投资协议，实为原、被告之间的房屋买卖合同，故案涉宅基地房屋买卖合同无效，据此全部支持了我方的诉讼请求。

得知结果后，委托人再三表达了对我们专业付出和代理成果的满意和感激之情。

虽为初审，但基于前期努力取得了如此判决结果，让我们对二审结果充满了信心。

至此，一桩结果充满变数的案件，从最初的反复推敲和忐忑焦虑，到最终的峰回路转和佳绩呈现。反思案件结果的归因，只有四个字：极致争取。

首发：微信公众号“股权与金融”