2021年已经悄然过去，前段时间最高院公布了2021年度公司法十大典型案例，在我们业内还是比较有借鉴意义的。其中一个案例是关于股东出资期限利益的话题，正好我们团队前段时间代理了一个相关争议的案件，涉及公司利益、债权人利益与股东期限利益的平衡问题，值得拿出来与大家分享、探讨、交流。

本文将从【典型案例摘要】、【本文分析与观点】、【客户实际案例】、【我们的分析与观点】四部分展开分析与讨论，抛砖引玉，期待您的参与。

一、典型案例摘要

基本案情：鸿大公司注册资本1,000万元，章某出资700万元，持股比例70%，姚某出资150万元，持股比例15%，其他两位小股东各出资75万元，持股比例各7.5%，出资时间均为2037年7月1日……股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。

2018年11月18日，鸿大公司形成2018年第一次临时股东会决议，载明：应到会股东四人，实际到会股东为三人，占总股数85%，姚某收到股东会通知后未出席股东会，也未委托其他人出席股东会，会议由执行董事主持，到会股东一致同意形成决议如下：......将鸿大公司章程第五条股东的出资时间2037年7月1日修改为出资时间为2018年12月1日。另外做了其他事项的决议。

后，姚某不服提起诉讼，申请法院确认股东会决议无效。

法院观点：有限责任公司章程或股东出资协议确定的公司注册资本出资期限系股东之间达成的合意，除法律规定或存在其他合理性、紧迫性事由需要修改出资期限的情形外，股东会会议作出修改出资期限的决议应经全体股东一致通过。公司股东滥用控股地位，以多数决方式通过修改出资期限决议，损害其他股东期限权益，其他股东请求确认该项决议无效的，人民法院应予支持。

二、本文分析与观点

随着2013年公司法的调整，2014年开始实施公司注册资本认缴制，也就是所有的公司注册不用像以前一样都要先进行验资，必须股东账上缴纳一定的资金到公司，只要在公司章程中承诺未来一段时期以前缴足就可以了，这就是认缴出资与实缴出资的区别。

这个案例主要是关于股东会是否可以通过资本多数决修改公司章程，变更初始章程所有股东约定的公司注册资本的出资期限。股东出资期限利益是股东的合法权益，涉及到股东的根本利益，没有法律规定的情形不能轻易剥夺和限制。

诚然，按照公司法的规定，有限公司修改章程须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。资本多数决是公司运作的重要原则，但多数股东行使表决权时，不得违反禁止权利滥用和诚实信用原则，形成侵害小股东利益的决议。滥用资本多数决原则作出的决议无效。本案中，公司并不具有合理且紧迫性的事由需要修改出资期限，所以不能利用公司资本多数决随意更改股东的出资期限。

三、客户实际案例

客户A先生是一家民宿公司的小股东，认缴出资150万元，于2035年7月1日缴足，持股比例为15%。这家民宿公司一直是由大股东B总在经营，A先生从未参与，仅在合作之初支付过10万元给大股东B总个人，当时约定的就是项目投资款。没想到，突然有一天，A先生接到了法院的电话，外部债权人Y女士因为与B总、民宿公司的债权纠纷申请追加A先生作为被执行人。

原来债权人在执行阶段没有执行回来欠款，所以就要求被告民宿公司的股东A先生加速出资到期，在150万元范围内对Y女士的债权承担补充赔偿责任。A先生收到通知，一脸错愕，完全不知道情况。这个案件在执行阶段，四川法院是驳回了债权人的申请，不过目前债权人Y女士提出了异议之诉，目前案件正在审理中。

四、我们的分析与观点

这个案件的核心争议焦点是能否在执行阶段直接要求债务人股东加速出资到期，将其列为被执行人。观点先抛出来，我们认为是不可以的。

所以先来看一下法律依据梳理，与这个案件有关的法律条文如下：

LAW

法律条文

《公司法》第三条。

《最高院适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款。

《最高院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条

《九民会议纪要》第六条。

《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定（一）》第一条、第二条、第四条。

我们认为这些法律条文归集起来可以得出：如果公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产的，债权人可以公司不能清偿到期债务为由，请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。

也就是债权人可以要求股东加速出资到期，在认缴注册资本的范围内，对债权人承担补充赔偿责任。但不能直接将未届出资期限的股东作为被执行人追加在原来的案件中，需要另行提起股东损害债权人利益责任纠纷之诉。

试想，任何一个公司的债权人如果可以轻易突破合同的相对性，突破公司法人人格独立原则，直接在执行阶段将公司的股东作为被执行人申请强制执行，那么股东的出资期限利益保护将荡然无存。

如果大股东与债权人存在恶意串通或者原案债权本身有问题，小股东岂不是成了“代罪羔羊”？小股东甚至连正常民事诉讼阶段被告的答辩权利都被剥夺了，直接成为了被执行人，这严重侵犯了这些未届出资期限股东们的合法权利，不应得到法院支持。

实体法上关于被执行人与案外第三人权利义务的规定不能直接适用于执行阶段，执行机构不得依照实体法中的相关规定裁定变更或追加执行当事人。

现行法律明确规定执行法院不能滥用权利追加被执行当事人，要避免“以执代审”的程序不当，即使之后提起了执行异议之诉，但如此追加当事人的“先天程序错误”并不能被事后的执行异议之诉所补救。如果直接追加为被执行人，使A先生承担已经发生法律效力文书的实体法律责任，则形成支持程序肆意的错误，成了毒树之果。

以上就是我们对于股东出资期限利益丧失、加速出资到期相关问题的分析与看法，欢迎大家提出自己的意见，真理越辩越明，希望本文的撰写对大家有所启发。

来源：微信公众号“股权观察室”