一人有限责任公司股东责任及风险防范

之律师实务案例分析

近日，本律师成功代理了一起房屋租赁合同纠纷，案件争议焦点之一涉及一人有限责任公司的股东是否需要对公司债务承担连带责任，在本律师的代理下，最终股东对公司债务未担责。本律师现结合实际办案过程，将相关法律实务归纳整理成文；在提示法律风险的同时，提出解决问题方案。

一、案情简介

Ａ公司系一人有限责任公司，其与Ｂ公司签订了《房屋租赁合同》，约定免租期及房屋租赁期限和租赁费等权利义务，Ｃ公司系Ａ公司的股东。Ａ公司因经营困难，提前退租，与Ｂ公司签订解约协议，确定了Ａ公司承担的各项违约责任。后Ａ公司因无力承担违约赔偿责任，Ｂ公司遂将Ａ公司和股东Ｃ公司起诉至法院，要求Ａ公司承担违约责任，并要求Ｃ公司作为一人有限责任公司的股东承担连带责任。

Ｃ公司收到诉状后，随即委托本律师代理其应诉，应诉目标是希望Ｃ公司能够不承担责任。

二、争议焦点

Ｃ公司是否对Ａ公司债务承担连带责任，关键取决于两者是否独立。Ｂ公司提出既然Ｃ公司是Ａ公司的一人股东，即应承担连带责任，而Ｃ公司认为虽然其是一人股东，但和Ａ公司财产是独立的，无需承担连带责任。原告Ｂ公司援引了《公司法》第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。而被告Ｃ公司认为有审计报告可以证明公司财产独立于股东自己的财产，不需要承担连带责任。

故本案的争议焦点涉及：Ａ公司的财产是否独立于股东Ｃ公司自己的财产？Ｃ公司是否需要对Ａ公司的债务向Ｂ公司承担连带责任？

三、举证责任分配

Ｃ公司提供了2017和2018年度的审计报告，均显示Ｃ公司和Ａ公司财产各自独立，然案涉纠纷系发生于2018-2020年度，故原告Ｂ公司认为该审计报告与本案不具关联性。

Ａ公司和Ｃ公司认为应由Ｂ公司负初步举证责任，证明Ａ公司和Ｃ公司有财产混同情形；而Ｂ公司认为《公司法》第六十三条规定是由一人有限责任公司的股东负举证责任。

法院认为：《公司法》第六十二条规定：一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。故无论是否存在诉讼，Ａ公司均应在每一个会计年度终了时编制财务会计报告。据此，法院根据《公司法》第六十二条和六十三条之规定，经综合评判后，将举证责任分配给Ｃ公司。

四、举证证明方法

本律师作为Ｃ公司的代理人，建议Ｃ公司在诉讼中申请对Ａ公司和Ｃ公司2019和2020年度的财务进行审计，并对两公司财产是否各自独立作出结论性意见，以自证两者财产各自独立。为避免诉讼流程冗长，本律师提出可由当事人自行委托审计，经沟通，该提议获得法官和Ｂ公司认可。原被告征得法院同意后，协商由Ｃ公司自行委托审计，审计费用由Ｃ公司承担，审计机构的选择由原被告双方共同商定，最终选定某审计公司为本案提供专项审计。

确定审计机构后，Ｃ公司委托审计时，明确了审计范围包括2019年和2020年度的财务会计报告，要求审计机构对Ａ公司和Ｃ公司财务是否独立作出结论性意见，并要求审计机构专业人员能够到庭作证，回应各方问题。

审计公司经审计后明确，Ａ公司财产独立于股东Ｃ公司财产。

原告Ｂ公司不服该审计报告，提出了10多项质疑，审计公司人员到庭从专业角度进行了一一回应。

五、案件结果

经充分举证质证后，Ｂ公司认同Ａ公司的财产独立于股东Ｃ公司自己的财产，并撤回了对Ｃ公司的起诉，承诺不再以任何理由向Ｃ公司主张任何权益。同时，Ａ公司和Ｂ公司就违约赔偿金额进行了调解，案件最终调解结案。

六、以案释法及风险提示

1､以案释法：

风险总是与机遇如影随行。公司形式多种多样，不少企业主在选择时无所适从。其中，一人有限责任公司的债务承担是一大焦点问题。在一人公司出现以前，一般投资者为了设立公司经常采取“拉人头”的方式凑齐所需的股东，以满足了公司法对最低股东人数的要求，但是这种方式设立的公司引发了一系列问题，所以我国的《公司法》承认一人公司的存在，并在第五十七条至六十三条中规定了其法律地位及权利义务。

一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。从这个定义上可以明确一人公司属于有限公司的特殊形式，因为有限公司要求股东人数为2到50人，而特殊的有限公司股东可以为1人，称为一人有限责任公司。

在企业的日常经营中,经常有人会将一人有限责任公司和个人独资企业混为一谈，但两者实质是有区别的。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定，独资企业指由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。这两者的共同点都是一人出资，一人经营，一人盈利。相比而言区别是：（1）一人公司可以是法人出资，而独资企业只能是个人出资；（2）一人公司的“一人”对公司债务承担有限责任，即以出资额为限承担责任，而独资企业的“一人”对公司债务承担无限连带责任；（3）一人公司成立时取得法人资格，而独资企业属于非法人组织，不具有法人资格。

纵观这两种企业，我们可以看出一人公司在设立时具有很多优势，且在责任承担上相比独资企业优势更为明显，因此很多企业主选择设立一人公司。由于一人公司设立的门槛较低，责任承担上较为保守，决策权又仅是股东一人，内部监督机制缺乏，很容易让人联想到“从左口袋到右口袋”，“自我交易”等人格混同行为。

一人公司是公司独立人格、股东有限责任、债权人利益三者之间的博弈。公司法为了保护债权人的利益，减少道德风险和交易风险，于是在第六十三条确立了“揭开公司面纱”的制度，即当一人公司的股东个人财产与公司财产混同时，可否定该公司的独立法人资格，使“面纱”背后的股东承担连带责任，且该举证责任在于股东个人。这种举证责任倒置的方式很好地维护了市场秩序，保护了债权人的利益，倒逼一人公司的股东依法规范经营。

2､风险防范：

置身于市场大潮中的企业家们，在进行日常经营活动时不但要注重对市场风险的预测和规避，也应当注重对法律风险的防范。针对一人公司的弊端即责任的承担问题，我们该如何应对？

首先，该一人公司应编制完善的财务制度，严格按照《公司法》第六十二条的规定应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告并经会计师事务所审计。

其次，一人有限责任公司的股东在行使职权时，按《公司法》第六十一条规定，采用书面形式由股东签字后置备于公司。

最后，一人公司的股东要致力于维护公司法人资格的独立，个人财产分离于该一人公司，确保公司与个人两者独立，以维护了公司和个人的财产安全。

若不能做到上述提示要点，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，则一人有限责任公司股东将名义上承担有限责任，实际上将承担无限责任。