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前天，一位朋友电话咨询了这样一个法律问题：“史律师，我原来是某集团公司下属分公司的负责人，去年10月份从公司离职了，当时公司承诺离职后一个月内办理分公司负责人变更登记，但是到现在，分公司负责人登记的还是我的信息，我催过好几次，可是公司一直拖着没有办理。我会不会有法律风险？如果公司出现法律纠纷，我需要承担法律责任吗？”

实践中，我们经常会谈到担任公司法定代表人的各种法律风险，包括民事法律责任、行政法律责任、刑事法律责任等。

对此，在《法定代表人有风险，挂名需谨慎！》一文中，我们也进行过详细的介绍和梳理。

但分公司负责人的法律风险却鲜有提及。

那么登记为分公司负责人到底面临哪些法律风险呢？

作为一种特殊的企业主体形式，分公司不具有独立的法人资格，但却可以对外开展经营。

由于分公司在经济与法律方面不具有独立性，分公司经营行为的法律责任均由总公司承担。

对于总公司而言，分公司的法律地位相当于总公司的分支机构、职能部门，而分公司负责人则相当于部门经理。

目前，我国《公司法》并未对分公司负责人的义务、责任作出明确规定，对分公司负责人的规制更多地散落在其他法律法规当中。

第一，被限制高消费的法律风险

根据《最高人民法院关于人民法院执行工作的若干问题的规定》规定，被执行人为企业法人的分支机构不能清偿债务时，可以裁定企业法人为被执行人。企业法人直接经营管理的财产仍不能清偿债务时，人民法院可以裁定执行该企业法人其他分支机构的财产。

《最高人民法院关于限制被执行人高消费及有关消费的若干规定》规定，被执行人为单位的，被采取限制高消费措施后，被执行人及其法定代表人、主要负责人、影响债务履行的直接实际控制人不得实施前款规定的行为。

从上述规定可知，分公司在总公司或总公司下属其他分公司不能清偿债务时，将会面临被列为被执行人的风险。而一旦该分公司被采取限制高消费措施，分公司的负责人也会被限制高消费。

第二，税务方面波及分公司负责人经营的其他公司

根据《税务登记管理办法》规定，已办理税务登记的纳税人未按照规定的期限申报纳税，在税务机关责令期限改正后，逾期不改正的税务机关应当派员实地检查，查无下落并且无法强制其履行纳税义务的，由检察人员制作非正常户认定书。

也就是说，分公司未按照规定期限申报纳税，极易被认定为非正常户。

若分公司负责人经营的分公司被列为非正常户，后续分公司负责人注册的其他公司也会受到牵连，在退税、购买发票、政府项目承接等方面遭受不利待遇。

也就是说，被登记为分公司负责人存在被限制高消费与税务方面的法律风险。

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为防范法律风险，原负责人若已不实际参与分公司的经营，应及时要求公司办理负责人变更登记。

那么如果遭遇咨询案例中的情况，公司迟迟不予变更，负责人该如何维护自己的合法权益呢？

可以通过向法院起诉要求变更负责人。

对于此类案件，司法实践中主要存在三种审判观点：观点一，判决公司变更分公司负责人；观点二，判决公司不得继续使用原分公司负责人名称作为分公司负责人；观点三，驳回要求变更负责人的起诉。

史律师更倾向于第一种审判观点。

工商登记信息具有对外公示效力，影响到交易秩序和交易安全，从保护交易安全的角度，公司应及时办理工商变更登记。

另外，负责人不参与分公司的经营即已失去继续担任分公司负责人的基础，若不予变更，经营利益由现任实际负责人享有，法律风险却由原负责人承担，明显有悖于《民法典》公平的原则。

来源：微信公众号“史素红公司法律师”