股权案例研究系列之五

股权转让协议仅是履行离婚协议具体行为的，支付股权对价款的约定并非双方真实意思表示，即此种情况下无需支付股权对价款

【裁判要旨】

　　《自愿离婚协议书》约定：“张檄同意将腾祥混凝土公司及腾祥房地产公司自己名下的所有股权归妻子宁培艳及儿女所有。”上述离婚协议内容合法有效，对张檄和宁培艳均具有法律约束力。离婚后，双方就张檄所持有的腾祥房地产公司90%股权签订了《股权转让协议》，并办理过户手续。《股权转让协议》虽约定宁培艳需支付900万元股权款，但结合双方在《自愿离婚协议书》确定的夫妻共同财产分割内容，足以认定双方签订《股权转让协议》仅是履行离婚协议内容的具体行为，《股权转让协议》所约定的上述900万股权对价款，并非双方的真实意思表示。无需支付。

　　案件来源：（2015）民申字第3079号 《张檄与宁培艳股权转让纠纷申请再审案民事裁定书》

【争议焦点】

　　张檄主张宁培艳未按照《股权转让协议》约定支付股权转让款900万元故要求解除股权转让协议是否有依据？

【裁判意见】

　　法院认为：张檄与宁培艳原系夫妻关系，后因夫妻感情确已破裂，两人协议离婚，并于2012年12月15日签订的《自愿离婚协议书》。该协议约定：“夫妻共有财产归妻子宁培艳和儿女们所有。我（即张檄）同意将甘肃省庆阳市腾祥混凝土有限责任公司及腾祥房地产开发有限责任公司自己名下的所有股份权利及其他一切所有权归妻子宁培艳及儿女所有”。2012年12月27日，张檄与宁培艳在银川市兴庆区民政局办理了离婚手续，在婚姻登记机关所留档的《自愿离婚协议书》财产分割内容与上述约定精神吻合。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国婚姻法>若干问题的解释（二）》第八条的规定，上述离婚协议内容合法有效，对张檄和宁培艳均具有法律约束力。张檄所提本案没有证据证明其已自愿将腾祥房地产公司90%股权在离婚时分割给宁培艳的再审主张，与事实不符，本院对此依法不予支持。

　　张檄与宁培艳自愿离婚后，双方于2013年1月7日就张檄所持有的腾祥房地产公司90%股权签订了《股权转让协议》，并依据该协议于2013年1月10日在工商登记部门办理了股权过户手续，宁培艳登记为持有腾祥房地产公司90%股权的股东。张檄在原审和再审申请时，均以宁培艳未向其支付上述《股权转让协议》所约定的900万股权转让款为由，要求解除《股权转让协议》及宁培艳赔偿损失400万元。经查，上述《股权转让协议》虽约定宁培艳需支付900万元取得张檄名下的腾祥房地产公司90%股权，但结合双方在《自愿离婚协议书》确定的夫妻共同财产分割内容，足以认定双方签订《股权转让协议》仅是履行离婚协议内容的具体行为，《股权转让协议》所约定的上述900万股权对价款，并非双方的真实意思表示。因此，二审判决驳回张檄要求解除《股权转让协议》并赔偿损失的诉请请求，事实依据和法律依据充分。二审基于宁培艳依照案涉《自愿离婚协议书》的约定承继案涉股权的事实，在判决说理部分阐明宁培艳无需支付900万股权转让款，此为驳回张檄诉讼请求的理由，并不属于判决超出诉讼请求的情形。故本院对张檄所提有关二审判决适用法律错误和判决超出诉讼请求范围的再审申请主张，均依法不予支持。

【相关法律规定】

　　最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第八条

　　离婚协议中关于财产分割的条款或者当事人因离婚就财产分割达成的协议，对男女双方具有法律约束力。

　　《中华人民共和国合同法》第九十四条

　　【合同的法定解除】有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（五）法律规定的其他情形。

　　《中华人民共和国民法典》第五百六十三条

　　有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

　　（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

　　（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

　　（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

　　（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

　　（五）法律规定的其他情形。

　　以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

【实务经验总结】

　　（一）内部财产分割协议（夫妻之间、合伙人之间或者其他共有关系人之间），可能会与最终履行财产分割内容需要办理工商变更、房产变更等手续时提供的相关协议（如股权转让协议、房屋转让协议），在内容上存在前后矛盾。为减少将来可能产生的争议，双方当事人应当对真实的意思表示进行记录，记录在两份协议中或者在不方便时另行拟定一份补充协议予以说明。

　　（二）内部协议与外部协议产生冲突时，面对第三人有可能产生内部协议对第三人不生效的风险，故双方在内部协议约定时应当对一方的违约责任进行约定，以防将来可能产生的风险。

　　（三）双方自行达成的离婚协议与民政局登记备案的离婚协议如果存在前后不一致的内容，可能最终会被法院认定为以民政局登记备案的离婚协议为准。故当事人如果在离婚登记时的离婚协议尽量与双方的真实意思表示一致。如果在离婚登记之后又有新的财产分割内容等，双方应当尽早签订书面的变更分割协议。

（来源：微信公号“建筑房地产法律圈”）