股东对公司债务承担责任的诉讼策略。

债权人提起诉讼时，常见的是把公司列为被告，诉请公司偿还债务。

在公司未主动履行债务时，债权人向法院申请执行。

执行中，发现公司无可供执行的财产，债权难以实现。

后尝试追加股东为被执行人，期望让股东清偿债务。

这个过程下来，一年半载过去了。

显然，消耗的，不仅仅是时间。

针对不同情形，应制定对应的诉讼方案，以实现较好的诉讼效果：

情形一：债权尚未提起诉讼，股东未发生变更

前提条件：

① 债权人尚未提起诉讼；

② 公司注册资本认缴期限届满；

③ 存在股东未缴纳出资的情况。

诉讼策略：

① 债权人作为原告；

② 列公司、未出资股东、发起人股东为被告；

③ 诉讼请求公司清偿债务；未出资股东对公司不能清偿的部分在未出资范围内承担赔偿责任；发起人股东对未出资股东承担连带责任。

情形二：债权尚未提起诉讼，股东发生变更

前提条件：

① 债权人尚未提起诉讼；

② 公司注册资本认缴期限届满；

③ 未出资股东已将股权转让。

诉讼策略：

① 债权人作为原告；

② 列公司、原股东、受让股东作为被告；

③ 诉讼请求公司清偿债务；原股东、受让股东对公司不能清偿的部分承担连带责任。

情形三：债权尚未提起诉讼，股东出资期限未届满

前提条件：

① 债权人尚未提起诉讼；

② 未到公司章程规定的股东出资期限；

③ 债权形成后，股东会恶意延长出资期限；

诉讼策略：

① 债权人作为原告；

② 列公司、未出资股东为被告；

③ 诉讼请求公司清偿债务；未出资股东对公司不能清偿的部分在未出资范围内承担赔偿责任。

情形四：执行程序中，追加股东为被执行人

首先强调：在普通诉讼程序中，未列股东为被告，在执行中欲追加股东为被执行人，是司法实务中的难题。

申请人通过执行异议的方式追加股东，往往被法院驳回，本质在于股东是否应对公司债务承担责任，涉及到实体审理，而执行程序是对已经审理并裁判生效的法律文书依法执行，无法审理。

故追加股东为被执行人的申请，应启动执行异议之诉，在该普通诉讼程序中先经实体审理作出裁判后，再依法追加股东为被执行人。

前提条件：

① 债权已经生效判决，进入执行；

② 诉讼中未列股东为被告；

③ 股东出资期限已到期；

④ 申请追加股东为被执行人被驳回。

诉讼策略：

① 执行申请人作为原告；

② 未出资股东为被告；公司为被申请人；

③ 诉讼请求股东对公司债务不能清偿的部分在未出资范围内承担赔偿责任；追加股东为被执行人。

注意：执行异议之诉的举证责任由原告承担。

情形五：已进入执行程序，出资期限未到期

前提条件：

① 已进入执行程序；

② 出资期限未到期；

③ 法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因，但不申请破产；或者公司债务产生后，公司股东会决议或以其他方式延长股东出资期限。

诉讼策略：

① 向执行法院申请追加股东为被执行人；

② 如法院驳回，提起执行异议之诉。

以上，不同的情形对应不同的诉讼策略。

如果情形和策略搭配不当，则会大量增加诉讼成本。