“截止2015年12月，公司共发行12了定增产品，管理规模超过45亿元，平均收益率超过500%，定增平均收益排名业内第一”。这是一家私募基金公司在其推介资料宣传的历史业绩情况。作为普通投资者，我会被500%的收益率吸引，幻想着我投资100万变成500万的黄粱美梦。于是，田某决定砸锅卖铁先投200万，千万富翁指日可待。

　　2020年1月11日，《上海证券报》微信公众号发布了一篇文章，称“2019年私募业绩榜单出炉 最高收益超500%”。这下你应该相信，高收益不是传说！五倍的收益可能过于神奇，翻2至3倍是不是更容易让人接受？“2015年前5个月，阳光私募基金业绩排名前三的产品收益率分别为333.37%、295.19%和235.10%；在业绩排名前十的阳光私募基金中，有9只产品的收益率增长超过两倍”——这段话摘自中国证券投资者基金业协会编著的《基金》一书。如此高的收益，是不是比年化收益8%的理财产品更加诱人？即使没有五倍收益，赚两三倍也是可以的啊。

　　事实上，田某投入200万资金后，一年半后该私募基金产品被清算终止，因为股市行情一直下跌，基金管理人不得不为投资者利益考虑进行止损。于是，田某本金的42%就这样灰飞烟灭了，暴富美梦醒了。不是说我们看到的高收益不存在，而是我们忽略了高收益背后的风险，只是被“500%”这些字样的宣传推介资料给一叶障目，当然基金产品的募集者也是利用了投资者追求暴利的心理，采取了不合规的宣传举措。不合规的宣传举措会导致投资者作出错误的投资决定，但同基金产品最终收益多少不能划等号。

　　那么，私募基金管理人在基金产品募集过程中，如何正确地进行宣传推介呢？

　　第一、募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。私募基金管理人应确保前述信息真实、准确、完整。

　　第二、禁止利用的宣传媒介，也就是不得通过下列媒介渠道推介私募基金（否则就不叫“私募”了）：（一）公开出版资料；（二）面向社会公众的宣传单、布告、手册、信函、传真；（三）海报、户外广告；（四）电视、电影、电台及其他音像等公共传播媒体；（五）公共、门户网站链接广告、博客等；（六）未设置特定对象确定程序的募集机构官方网站、微信朋友圈等互联网媒介；（七）未设置特定对象确定程序的讲座、报告会、分析会；（八）未设置特定对象确定程序的电话、短信和电子邮件等通讯媒介；（九）法律、行政法规、中国证监会规定和中国基金业协会自律规则禁止的其他行为。

　　第三、募集机构及其从业人员推介私募基金时禁止的行为和话术，避免被套路。这些行为和话术包括：（一）公开推介或者变相公开推介；（二）推介材料虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（三）以任何方式承诺投资者资金不受损失，或者以任何方式承诺投资者最低收益，包括宣传“预期收益”、“预计收益”、“预测投资业绩”等相关内容；（四）夸大或者片面推介基金，违规使用“安全”、“保证”、“承诺”、“保险”、“避险”、“有保障”、“高收益”、“无风险”等可能误导投资人进行风险判断的措辞；（五）使用“欲购从速”、“申购良机”等片面强调集中营销时间限制的措辞；（六）推介或片面节选少于6个月的过往整体业绩或过往基金产品业绩；（七）登载个人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字；（八）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞；（九）恶意贬低同行；（十）允许非本机构雇佣的人员进行私募基金推介；（十一）推介非本机构设立或负责募集的私募基金；（十二）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。

　　看到募集机构及其从业人员推介私募基金时禁止的行为和话术，我们对“平均收益率超过500%，定增平均收益排名业内第一”历史业绩的宣传是不是就会有清醒的认识？实际上他们业绩违反《私募投资基金募集行为管理办法》第二十四条规定了。

　　第四，既然不能宣传高收益，退而求其次，宣传“零风险”，甚至“保本”是否违规？

　　每一个投资者应该都是风险厌恶者，在无法追求高收益的情况下，我们投资保本理财产品不就可以解决问题吗？既能“保本”，还能博取高收益，可谓鱼和熊掌兼得。募集机构当然也深谙此道，他们会告诉你——我的产品保本哦，欲购从速，过期不候！

　　《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》第三条规定：证券期货经营机构及相关销售机构不得违规销售资产管理计划，不得存在不适当宣传、误导欺诈投资者以及以任何方式向投资者承诺本金不受损失或者承诺最低收益等行为，包括但不限于以下情形：

　　（一）资产管理合同及销售材料中存在包含保本保收益内涵的表述，如零风险、收益有保障、本金无忧等；（二）资产管理计划名称中含有“保本”字样；（三）与投资者私下签订回购协议或承诺函等文件，直接或间接承诺保本保收益；（四）向投资者口头或者通过短信、微信等各种方式承诺保本保收益。所以，私募基金管理人不得以采取了相关增信措施为由，向投资者宣传保本保收益或使用含“保本”字样的产品名称，以避免误导投资者形成刚性兑付的预期。

　　第五、既然“不得宣传预期收益率”，不如换个马甲，用“约定收益率”、“业绩比较基准”、“业绩报酬计提计准”等表述？

　　规定不得“向投资者宣传预期收益率”，目的在于打破刚性兑付预期，禁止使用相关宣传用语误导投资者，使其相信能够在未来获得受保证的固定收益，买者自负。所以，监管部门在法规执行过程中将采用“实质重于形式”的判断原则，如私募基金管理人采用“约定收益率”、“未来收益率”等与“预期收益率”内涵一致的表述，也不符合法规要求。私募基金管理人可以用 “业绩比较基准”或“业绩报酬计提计准”，但相关概念的使用应当与其合理内涵一致。例如，“业绩比较基准”应当用于说明相当收益投资策略，“业绩报酬计提计准”则应当用于约定管理费计提标准，不得变相用于宣传“预期收益率”。

　　最后，不是说私募基金管理人或从业人员合规合法地募集和运作产品，就一定能够获得高收益，他们合规合法只是在履行卖者尽责的义务，能做大限度保障资金安全，和产品最终取得多少收益没有必然的联系，甚至也可能出现大幅亏损，那么，灵魂拷问来了：如何才能买到翻倍的高收益基金产品呢？截至2019年12月，已备案的私募基金产品81299只，2019年私募业绩最高收益超500%只有一只产品，这么算下来，理论上你买到该产品概率为81299分之1（实际上概率更低）——这就是答案。所以，放弃不切实际地幻想吧，让我们脚踏实地的仰望星空。

（来源：浙江群恒律师事务所）