我是最近因为一个案件，联系学习“九民会议纪要”中关于公司法人人格否认的论述，有了一点体会。

我先从公司法20条说起。

“公司法”20条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”

这就是公司法人人格否认的法律依据。

从一般公司法的理论出发，通常认为，

公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任，是股东有限责任的例外情形。

按照“九民会纪要”的观点，否认公司的法人人格“旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象”。

这在最高法院【（2019）最高法民终960号】案中，又有更具体的阐释，就是说这种情形“须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件”。

由此可见，最高法院对于公司法人人格的否认，还是持一种严格谨慎态度的。

根据我的观察，中国很多商人，是没有公司独立人格和有限责任这种概念的，所以在投资设立公司后，滥用公司法人独立人格的情形比比皆是。所以在中级及基层法院，对公司法人人格否认的案例也不少。

最高法院有意矫正这种现象，这大概与最高法院法官接受的教育、所处的层级、接触的案件有关，但不管怎样，他们是有话语权的，而且他们的判决，在很大程度上会影响下级法院的裁判。

即使在这种趋势下，如果股东与公司之间的财产往来，缺乏明确可靠充分的证据证实存在真实公平的交易关系，那么在债权人起诉的案件中，即使达不到否认公司法人人格的标准，股东也可能会判定承担相应的责任。

这在（2019）最高法民终960号案中就得到了体现。

在该案中，最高法院指出，“凯利公司该单笔转账行为尚不足以证明凯利公司和张伟男构成人格混同。……因此，凯利公司向张伟男转账2951.8384万元的行为，尚未达到否认凯利公司的独立人格的程度。……作为凯利公司股东的张伟男在未能证明其与凯利公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下，接收凯利公司向其转账2951.8384万元，虽然不足以否定凯利公司的独立人格，但该行为在客观上转移并减少了凯利公司资产，降低了凯利公司的偿债能力，张伟男应当承担相应的责任。该笔转款2951.8384万元超出了张伟男向凯利公司认缴的出资数额，根据举重以明轻的原则，并参照《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定，张伟男应对凯利公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任”。

推而广之，股东对公司其他非现金资产的无偿接受，关联公司之间的此类行为，同样有可能被判定承担补充赔偿责任。

来源：微信公众号“星星没有方向”