公司法本身的规范重点在于公司责任，一般情况下，公司股东不会承担连带责任。但在少数情况下，为维护公平和良好的经济秩序，《公司法》及相关司法解释也规定股东需对公司债务承担连带责任，对股东的不当行为进行制裁，以维护公平。

　　根据笔者的整理，大致包含以下几种类型：

　　（一）虚假出资

　　《公司法》第30条规定：有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。

　　（二）未足额出资

　　《公司法解释二》第22条第2款规定：公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（三）抽逃出资

　　《公司法解释三》第13条第三款规定：股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。

　　（四）公司清算未依法履行通知和公告义务

　　《公司法解释二》第11条第2款规定：清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（五）执行未经确认的清算方案

　　《公司法解释二》第15条第2款规定：(2)执行未经确认的清算方案给公司或者债权人造成损失，公司、股东或者债权人主张清算组成员承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（六）股东未在法定期限内进行清算

　　《公司法解释二》第18条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（七）股东怠于履行义务，致无法进行清算

　　《公司法解释二》第18条第2款规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（八）公司解散后恶意处置公司财产

　　《公司法解释二》第19条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（九）提供虚假清算报告骗取公司注销

　　《公司法解释二》第19条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（十）股东在办理注销登记时承诺清偿债务

　　《公司法解释二》第20条第2款规定：公司未经依法清算即办理注销登记，股东或者第三人在公司登记机关办理注销登记时承诺对公司债务承担责任，债权人主张其对公司债务承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（十一）股东在清算或注销过程中有其他过错

　　《公司法解释二》第23条规定：清算组成员从事清算事务时，违反法律、行政法规或者公司章程给公司或者债权人造成损失，公司或者债权人主张其承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

　　（十二）公司被撤销、注销或歇业后，股东无偿接受公司财产

　　《执行工作若干问题的规定（试行）》第81条规定：被执行人被撤销、注销或歇业后，上级主管部门或开办单位无偿接受被执行人的财产，致使被执行人无遗留财产清偿债务或遗留财产不足清偿的，可以裁定由上级主管部门或开办单位在所接受的财产范围内承担责任。

　　（十三）一人公司无法证明个人与公司财产独立

　　《公司法》第63条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　（十四）公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东

　　《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第50条规定：公司的实质股东仅一人，其余股东仅为名义股东或者虚拟股东的，公司的实质股东对公司债务承担无限责任，名义股东对公司债务承担赔偿责任。

　　（十五）名为公司实为自然人的独资企业

　　《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定(一)(征求意见稿)》第50条第2款规定：名为公司实为自然人的独资企业，企业主应当对公司的债务承担无限责任。

　　（十六）公司股东滥用公司法人独立地位

　　《公司法》第20条规定：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》第51条规定：因下列情形致使公司与其股东或者该公司与他公司难以区分，控制股东对公司的债务承担连带责任；

　　（一）公司的盈利与股东的收益不加区分，致使双方财务账目不清的；

　　（二）公司与股东的资金混同，并持续地使用同一账户的；

　　（三）公司与股东之间的业务持续地混同，具体交易行为、交易方式、交易价格受同一控制股东支配或者操纵的。

　　需要说明的是，上述《最高人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）（征求意见稿）》虽然不能直接作为判决依据，但是实际上该征求意见稿列举了股东滥用公司法人独立地位从而可“刺破公司面纱”，主张股东承担连带责任的具体情形，存在该等情形的，法官可适用《公司法》第二十条的规定，判决股东对公司债务承担连带责任。

　　作者：胡正华 董昊

　　来源：微信公众号“胡正华lawyer”