【作者按】

京都律所高级合伙人王春军律师创作的“施工企业合规管理”系列文章已经由国家发展和改革委员会主管，中国施工企业管理协会主办的《施工企业管理》杂志连载，现将连载的系列精华文章在“律界建工”微信公众号上分期与大家作分享。王春军律师早已经深刻认识到“施工企业合规管理”的重要性，未来将在系列连载文章的基础上不断对“施工企业合规管理”问题作更加深入的研究，形成施工企业合规管理体系并出版最终成果作品。

本期分享“合规管理——建筑施工企业发展的‘助推器’”（上）

【关键词】施工企业；合规管理

　　改革开放已经走过了40多个年头，中国经济与世界经济的联系越来越紧密，中国企业在国际舞台上也有了自己的一席之地。但是，我国许多企业在国际市场竞争中因为违规操作受到国际社会制裁的情况却不断出现，其中建筑施工企业也位列其中，这说明我国企业的合规管理水平亟待提高，否则将很难适应不断洗牌的国际环境，因此，合规管理建设有必要加快在我国企业中落地的步伐。在这里，我们主要探讨一下建筑施工企业为什么需要进行合规管理建设。

一 合规与合规管理

　　按照2018年11月2日国资委颁布的《中央企业合规管理指引（试行）》的解释，合规是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求；合规管理是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

　　就建筑施工企业而言，合规是指企业、企业员工的经营管理要遵守企业内部规章制度、企业所在地与项目所在地的法律法规以及建筑施工行业的职业操守以及商业道德规范；合规管理是指企业按照合规的要求构建、运行、评估、改进内部的合规管理体系，对风险进行有效识别、分析、化解、控制的管理活动的总称。

二 国际经验表明合规管理建设是企业生存与发展的必然选择

　　随着经济全球化的发展，越来越多的企业走出国门，在全球范围内开展业务，不断向全球企业的目标迈进。我国“一带一路”、“走出去”战略的实施更是为中国企业走向世界开辟了快车道，研究和适应国际社会是中国企业走出去的必修课。在全球市场中，不同国家、不同民族的文化、政策、法规等差异很大，这就为各国企业走出国门，迈向全球企业的进程中带来了很大的风险与挑战。面对复杂的国际环境，走出国门的企业要想在全球市场中占有一席之地就必须要融入其业务所在地区的文化，遵守当地的法律法规等，这就要求企业必须要进行合规管理建设。国际组织和一些发达国家在企业合规建设中的起步较早，其企业合规管理也取得了一定的成效。

　　早在1999年，世界银行便宣布禁止“黑名单”中的企业参与其自办的项目；2003年联合国颁布《联合国反腐败公约》、2010年OECD通过了《内控、道德与合规的良好做法指引》、2014年国际标准化组织发布了《ISO 19600合规管理体系——指南》。国际组织一直在为促进企业合规进行不断的探索与实践，引导与规范国际市场中的企业进行合规管理。与此同时，西方发达国家也在为企业合规的发展不断试水。美国在1978年出台了《反海外腐败法》，在1991年颁布了《联邦组织量刑指南》；2010年，英国出台了《反贿赂法》；2016年，法国颁布了《萨宾第二法案》。各国企业在跨出国门，走向国际市场的过程中就必须重视国际组织和各地政府颁布的合规法案，随着国际市场的不断开放，企业合规管理的要求也越来越严格，不合规将很难适应国际大环境。

三 国内正在积极推进企业合规管理建设

　　与发达国家相比，我国的企业合规建设起步较晚。2006 年6月6日，国资委发布了《中央企业全面风险管理指引》，在国内开启了企业合规先河，但是并没有引起企业合规建设热潮。2017年中兴通讯收到美国一张高达8.9亿美元的罚单，震惊了国内企业，也引起了中央的高度重视。2017年5月23日中央全面深化改革领导小组第三十五次会议指出：“规范企业海外经营行为，要围绕体制机制建设，突出问题导向，落实企业责任，严格依法执纪，补足制度短板，加强企业海外经营行为合规制度建设，逐步形成权责明确、放管结合、规范有序、风险控制有力的监管体制机制，更好服务对外开放大局。”在中央最高领导层的指示下，企业合规管理建设的号角正式吹响，企业必须要进行合规改革的趋势日益显现。

　　2017年12月，国家质量监督检验检疫总局和国家标准化管理委员会联合发布了《合规管理体系指南》，于2018年8月1日正式施行，为企业合规管理建设绘制了基本蓝图。《指南》点明了企业合规管理需要具备的各项要素，并且为合规制度的建立、合规体系的运行、合规风险的识别与规避等问题提供了指导性的意见，旨在帮助各类企业组织建立有效的合规体系，帮助企业成功规避合规风险，减少因不合规而带来的不必要的损失。

　　2018年11月2日，国务院国有资产监督管理委员会（简称国资委）发布了《中央企业合规管理指引（试行）》，该文件在我国央企进行合规管理建设的过程中具有里程碑式的意义。《指引》坚持大合规的理念，坚持全面性的原则，旨在引导央企建立起覆盖所有部门、机构、子公司以及全体员工的合规管理体系，将合规管理贯穿到企业决策、执行、监督、评估的各个环节中，将合规文化融入到企业文化中，引导全体员工树立合规理念。

　　2018年12月26日，国家发展改革委、外交部等多个部委联合发布了《企业境外经营合规管理指引》，引导走出去的企业进行合规管理建设。该《指引》在规范境外企业经营与管理行为时也坚持了大合规的理念，要求开展境外业务的企业要建立合规管理制度，并且规范全体员工的行为，确保合规管理制度能够落实，合规管理体系能够有效运转。该《指引》的适用对象为开展对外贸易、境外投资、对外承包工程等“走出去”相关业务的中国境内企业及其境外子公司、分公司、代表机构等境外分支机构。该《指引》是开展境外业务的企业进行合规管理的重要指导性文件，有利于引导“走出去”的企业尽可能的化解合规风险，维护公开、透明与公平竞争的国际市场环境。

　　作者：王春军

　　来源：微信公众号“律界建工”