合同约定在原告方、各自方、守约方所在地法院管辖是否均有效？

　　·可否约定在“原告所在地法院起诉”？

　　·可否约定在“各自方所在地法院起诉”？

　　·可否约定在“守约方所在地法院起诉”？

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　　合同对于管辖的通用文本之一：

　　合同履行过程中，出现争议的，双方协商解决，协商不成的，一致同意选择第xx种方式解决。

　　1. 双方协商一致同意由xx仲裁委员会仲裁。

　　2. 双方协商一致同意向xx方住所地有管辖权的人民法院起诉。

　　当这份合同出现在法务面前的时候，一般先与公司商量是否要约定仲裁，告知约定仲裁的利弊；若公司向通过诉讼途径解决，那么再来考虑该合同是否属于民事诉讼法专属管辖的情形；若非专属管辖，可以根据交易过程中是否处于主导地位来约定归哪一方管辖。但，现实情况中，公司一定非要斩钉截铁地约定在甲方、乙方等与合同相关的地点吗？

　　我们在交易过程中，公司与对方往往是一个磋商的过程，双方的法务或者法律顾问均会提出由自己一方管辖的便利性，当出现纠纷时更有利于公司处理诉讼过程中的各类情况。但，这样的合同呈送给对方，对方一定愿意签署吗？很可能因为这一个管辖条款，交易的目的就达不到了。怎样才能委婉的约束且双方都可以接受呢？

　　第一问：可否约定向“原告方所在地法院起诉”或“向起诉方所在地法院起诉”，这样的约定是否有效？

　　·观点1：向“原告方所在地法院起诉”和“向起诉方所在地法院起诉”的约定违反了协议管辖唯一性原则。该约定虽然从形式上符合民诉法关于协议管辖规定，但当事人作出管辖约定的时并不能确定是否发生诉讼以及哪一方为原告哪一方为被告。发生纠纷后双方当事人都起诉对方，则双方都是原告，又都是被告。此种情况下，除非双方住所为同一法院辖区，协议管辖并没有指向明确唯一的法院，协议管辖唯一性原则被破坏，法院之间关于案件的管辖变得不确定。所以认为该管辖约定无效。

　　·观点2：双方在民事合同中的管辖约定是充分恪守双方意思自治精神的，双方此类约定，虽然形式上看似不确定，但是一方为维护自身权益提起诉讼时，其便成为起诉方或原告方，这根据民事诉讼法解释，在这个起诉的时候是完全可以确定管辖法院的，依法不违反级别管辖、专属管辖的，则该约定当然合法、有效，应予尊重。

　　笔者赞同第二种观点，对于合同中管辖的约定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反对级别管辖和专属管辖的规定。”以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三十条：“根据管辖协议，起诉时能够确定管辖法院的，从其约定；不能确定的，依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。管辖协议约定两个以上与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，原告可以向其中一个人民法院起诉。”，双方约定在原告所在地或约定起诉方所在地，在产生纠纷时候，享有诉权的一方提起诉讼，双方意思自治同意在起诉方法院管辖，何尝不可呢？

　　相关案例：北京市高级人民法院（2014）高民终字第1417号民事裁定书

　　本院认为，合同解决争议条款具有独立性，当事人之间就管辖法院所做的约定，属于合同中独立存在的有关解决争议方法的条款，合同效力如何，不影响合同中管辖条款的效力。本案系金融借款合同纠纷案件，民生信托公司与华宝公司于2012年3月31日签订了《协议书》，约定协议纠纷向原告所在地法院起诉，该约定合法有效，本案应据此确定管辖法院。

　　类似案例：浙江省高级人民法院（2009）浙辖终字第74号民事裁定书

　　第二问：既然可以约定在原告所在地人民法院管辖，那么约定在各自所在地法院管辖可否？

　　1994年11月27日，最高人民法院出具的《最高人民法院关于合同双方当事人协议约定发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉如何确定管辖的复函》中明确，合同双方当事人约定发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉。该约定可认为是选择由原告住所地人民法院管辖，如不违反有关级别管辖和专属管辖的规定，则该约定应为有效。

　　相关案例：江西省高级人民法院（2015）赣立终字第73号民事裁定书

　　本案管辖的确定应以河南中融公司与湖南路桥公司之间的工程发包合同这一基础合同关系确定。河南中融公司与湖南路桥公司在《新晋高速公路块村营至营盘总承包合同书》约定，建筑工程承包合同发生纠纷时，如协商或调解不成，可选择直接向各自公司所在地人民法院提起诉讼。根据《最高人民法院关于合同双方当事人协议约定发生纠纷各自可向所在地人民法院起诉如何确定管辖的复函》精神，该约定可认为是选择由原告住所地人民法院管辖，且该约定没有违反级别管辖和专属管辖的规定，故该约定有效。

　　类似案例：山东省高级人民法院（2015）鲁民辖终字第376号民事裁定书

　　第三问：既然可以约定在各自所在地人民法院管辖，那么对于约定在“守约方法院管辖”是否有效？

　　笔者认为该约定无效。合同纠纷约定各自可向所在地人民法院起诉，是可以得到确认的。但是对于守约方，在合同未经过法院审理的情况下，无法确定守约方，换句话说，法院要是受理了，是否就已经认可起诉方不存在任何违约情形？而且在合同履行过程中，经常出现的是双方违约的情形，对于守约方的约定根本无法明确。所以，该约定管辖，应认定无效，需依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。

　　相关案例：北京市第一中级人民法院 （2017）京01民辖终476号民事裁定书

　　法院审理认为，双方当事人在《代发发运煤炭协议》第九条约定：“在此协议履行过程中，如发生争议需要协商解决。如协商不成，由守约方法院管辖”。本案双方当事人因履行该协议而产生纠纷，万拓公司进而向法院提起诉讼。在诉讼程序尚未终结之际，尚无法判断哪一方当事人为“守约方”，因此在管辖权确定阶段，法院无法根据该协议确定管辖法院，故该约定无效，本案应依照民事诉讼法的相关规定确定管辖。

　　类似案例：辽宁省高级人民法院（2009）辽立一民终字第66号民事裁定书

　　通过以上分析，笔者建议，当双方都力争取归自己所在地法院管辖时候，为了促成交易，与公司沟通后，可约定“向原告所在地法院起诉”或者约定“向各自所在地人民法院起诉”；尤其是在双方履行合同中出现纠纷协商时候，为了方便在我方法院起诉的时候，在补充协议中，对于管辖条款作出此类约定。这样，在出现纠纷或者对方违约的情况下，公司就可立即在我方所在地人民法院起诉。

　　来源 | 微信公众号“豫章律师事务所”