导  读

　　新规则的出台影响到全国中小企业股份转让系统（简称“新三板”）挂牌企业8943家，就是全部挂牌企业。

　　2020年1月3日全国股转公司（www.need.com.cn）连发十个公告，其中《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（简称《公司治理规则》指出：为了提升挂牌公司治理水平，保护投资者合法权益，全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》。同时明确要求：为实现制度平稳过渡，挂牌公司章程需要根据本规则进行修改，或者董事、监事和高级管理人员（含财务负责人、信息披露事务负责人）需要根据本规则改选与聘任的，应当于2020年5月1日前完成。

　　盖(ge3)律师，新规则都有哪些亮点呢？

一、适用法律均为从新，体现最新的立法成果

　　《公司治理规则》制定依据的上位法是《公司法》《证券法》以及《非上市公众公司监督管理办法》。此处《证券法》显然是2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会年底刚刚修订的；《非上市公众公司监督管理办法》也是依据2019年12月20日中国证券监督管理委员会审议通过发布的《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》最新修正版本。新年新规秘籍的出台显然也是等待2019年底的多部法律修订实施。

二、公司治理合规成为非上市公众公司的法定义务

　　《公司治理规则》第三条明确“挂牌公司应当按照法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定，建立健全公司治理机制和内部控制机制，完善公司章程和股东大会、董事会、监事会议事规则与运作机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为和选聘，履行信息披露义务，采取有效措施保护公司股东特别是中小股东的合法权益。”

　　同时该要求不仅约束挂牌公司，同时约束挂牌公司的董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，甚至包括“收购人、重大资产重组交易对方、破产管理人等自然人、机构”以及诸如券商、会计师事务所、律师事务所等第三方服务机构及从业人员。

三、明确党在非上市公众公司中的领导地位，党建工作写入章程

　　《公司治理规则》第六条规定，挂牌公司必须“设立中国共产党的组织，开展党的活动。”且挂牌公司“应当为党组织的活动提供必要条件。”对于国有控股挂牌公司，根据《公司法》和有关规定，结合企业股权结构、经营管理等实际，把党建工作有关要求写入公司章程。

四、明确股东大会议事规则写入章程或作为章程附件，细化了股东大会的运作机制

　　目的：规范股东大会的运作机制，包括股东大会的职责，以及召集、召开和表决等程序。

五、明确管理层（董事会、经理）的职责

六、明确监事会的议事规则、职责，保证监事会作用的发挥

七、明确细化董、监、高的任职管理与行为规范，忠实勤勉义务予以落实

八、对股东、控股股东及实际控制人的明确要求

九、增加“投资者关系管理”章节

　　明确应当在公司章程中确立投资者与公司之间的纠纷解决机制，精选层、创新层挂牌公司应当建立投资者关系管理制度，指定董事会秘书担任投资者关系管理的负责人。尤其是精选层提出更高的要求：（1）建立与投资者沟通的有效渠道，举办年度报告说明会；（2）建立完备的投资者关系管理档案制度。

十、增加“社会责任”章节

　　提出公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程。挂牌公司应当安全生产和绿色发展，应当严格遵守科学伦理规范，尊重科学精神，恪守应有的价值观念、社会责任和行为规范，弘扬科学技术的正面效应。尤其在生命科学、人工智能、信息技术、生态环境、新材料等科技创新领域，避免研究、开发和使用危害自然环境、生命健康、公共安全、伦理道德的科学技术，不得以侵犯个人基本权利或者损害社会公共利益等方式从事研发和经营活动。

十一、公司治理中的差异化安排

　　说明：关于交易合规（重大交易、关联交易等），本文暂不涉及。

（来源：微信公号“公司法俱乐部”）