公司注册资本制度经历了由实缴制到认缴制的转变，认缴意味着股东不用一次性缴纳全部出资，可以分期或者不定期缴纳。注册资本认缴制仅针对有限责任公司和发起设立的股份有限公司，募集设立的股份有限公司仍以募集到实收股本总额为注册资本。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的注册资本为全体发起人认购的股本总额，注册资本没有最低数额限制。但认缴资本是否意味着股东不受出资义务的约束？股东的权利义务又会受到怎样的影响？

一

股东出资义务必须完全履行

　　《公司法》第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。”

　　1 股东出资义务是一种约定兼法定义务。

　　股东出资义务首先是约定义务。这种约定体现在公司设立协议、认股书、公司章程中。发起人股东可以约定公司的注册资本，股东通过认缴资本获得相应股权，并在工商部门登记。当资本经注册，股东认购的出资额被登记后，出资义务就成了法定义务。这种从约定义务到法定义务的转变，体现了注册登记应有的公示效力。股东之间对出资的约定经过登记，已向不特定第三人宣告出资情况，第三人对公司资本状况产生了合理信赖，公司的资本多寡直接影响着公司的偿债能力和信誉，故赋予股东出资义务法定性和强制性。(2018)最高法民终209号民事判决书认为：“按期足额缴纳认缴的出资是股东对公司所负有的法定义务，这是公司资本维持原则的基本要求，也是对其他足额出资股东和公司债权人合法权益保护的需要。公司股东不能以其他方股东出资不足为由而免除其对公司的足额出资义务。艾费尔国际公司出资是否到位并不影响福山国有资产公司履行出资义务。艾费尔烟台公司处于不经营状态，也非法定的或者约定的福山国有资产公司免除出资义务事由。”

　　2 “认而不缴”不免除股东的出资义务和责任。

　　资本认缴的具体形式多样：公司设立过程中，通过发起人协议、认股书、合资合同；增资程序中，通过增资协议、股东会决议。出资履行期限不确定，并不等于义务不存在，仅意味着股东对公司有缴足出资的无期限债务。另外，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条第二款、《破产法》第三十五条设立了股东出资义务加速到期制度，规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。”“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。”故在公司财产不足清偿时，债权人可以要求股东履行出资义务，无论出资义务到期与否；即使公司破产，股东也须履行出资义务。而且，股东出资义务的履行不受时效限制。(2018)最高法民申5616号民事裁定书认为：“本案中，依照波特城公司章程规定，虽然至一审法院受理对该公司的破产申请时，陈宗建认缴出资的期限尚未届满，但因波特城公司已进入破产程序，波特城管理人请求陈宗建履行出资义务，符合法律规定。原审判决认定波特城管理人是适格的诉讼主体，适用法律并无不当。”

二

股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任?

　　根据《公司法》第三条第2款：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”股东承担有限责任是现代公司制度的一大特点，该有限责任建立在股东认缴额之上，而非实缴额。

三

实缴资本对股东权利义务的影响?

　　在分红、认购新增资本方面，股东的权利受实缴出资的影响。《公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”故涉及到股东权利问题，股东的实缴出资就变得很重要。

四

未足额出资股东股权转让问题?

　　有限责任公司未足额出资的股东想转让股权，根据《公司法司法解释三》第十八条：“有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”故即使转让了股权，也不免除股东的足额出资义务。

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　　认缴资本制下股东的出资义务必须全面履行，虽然认缴不负强制性期限要求，也没有法定最低额要求，但公司资本的多少决定着公司的对外开展活动的经济能力，太少或太多的资本设定都会给公司或股东造成不利影响。　　

来源 | 微信公众号“法律捍卫权益”