7月16日，是什么日子？——两位资深职场人士，不约而同在这一天迎来了他们的“黑色星期二”。

1、东窗事发

　　7月16日晚间，360公司发布内部通报，知识产权部资深总监黄晶收受多家代理商贿赂，涉嫌受贿被捕。

　　内部信中称，经道德委员会查实，黄晶接受多家代理商贿赂，涉嫌非国家工作人员受贿罪。目前，黄晶已被检察机关批准逮捕。

　　“红衣主教”教主随即发布朋友圈与之划清界限：“公司里有些部门有了权力，不是为用户客户服务，而是变成寻租的工具，这完全违背公司的基本价值观和文化，要用最锋利的刀子将这些腐烂的肉切掉，我管你……”。隔着手机屏幕，都能感觉到从“朋友圈”溢出来的都是壮士断腕的雄心和杀气。

　　黄晶是谁？当年那本《专利凶猛》，用讲故事的形式生动描绘了一副企业专利战略全景，勾画出企业建立专利管理体系的蓝本，以吸引人的表达和故事，一时风靡业界。知识产权行业的畅销书不多，最出名的可能就是这本。

　　其时，黄老师长期担任360知识产权总监，为著名企业知识产权职业经理人，曾获中国知识产权优秀职业经理人奖及行业贡献奖，国家《企业知识产权管理规范》主要起草人之一。

　　无独有偶。7月16日，美团原市场营销部总监赖某、高级经理梅某某、离职员工因涉嫌非国家人员受贿罪，被北京朝阳警方刑事拘留。

2、消息“判决”

　　从严谨的法律角度来看，被人民法院作出生效判决认定有罪之前，任何人均不能被称之为“罪犯”。也就是说，从程序上讲，在法院判决之前，谁也不能说某某的行为是犯罪行为。

　　但更现实的认识是，话虽那么说，公安、检察机关都是吃闲饭的？出于对人民警察、人民检察官的基本信任，人家能随随便便抓人？一旦日后被人民法院作出无罪判决，脸往哪儿搁？

　　况且，即使还没到法院的判决时刻，实际上很多行为基本已被坐实。

　　因此，用一句武断的的话来说，大概率——那个被爆出涉嫌犯罪被刑事拘留或逮捕的消息，基本上就等同于判决了。

　　再者说，咱们这里的重点并非刑法意义上法律研究，而是从企业合规角度，来看看那些违反企业合规政策、违背职业操守的行为，究竟该如何避免和控制。

　　而这一点，也正是所吸引我关注的。

3、企业“反腐”

　　当党中央举起反腐倡廉的大旗，在举国上下一呼百应时，对于企业反腐却因缺乏直接的公共利益和公共感知，而不为人所知和不被重视。

　　实际上，随着市场成熟和公司治理的刚需，在企业合规建设的战略要求面前，企业自身的反腐败、反舞弊、反商业贿赂“三反”治理，就会显得那么重要和迫切。

　　而纵观周围，这样的例子也似乎是屡见不鲜，时有出现。

　　回溯半年前，2019年元旦期间，雅居乐地产通报，集团海南区域总裁简毓萍和广州区域副总裁蔡小鹏因严重违反企业廉政纪律被解雇。

　　其中，简毓萍在2010年至2013年担任海南区域营销部负责人期间，多次收受外部人员巨额贿赂，利用职务之便违规圈定优质房源给外部人员转卖牟利，情节严重，已涉嫌刑事犯罪。

　　同在2019年初，滴滴出行公布2018年内部反腐败、反舞弊事件的相关情况，查处60余起违规事件，共有83人因严重违规被解聘，其中8人因涉嫌违反法律法规被移送司法机关。违规事件主要集中在弄虚作假、收受不当利益、侵占和信息安全违规等方面。

　　根据普华永道发布的《2018中国企业反舞弊联盟现状调查》报告，从业务环节来看，销售和采购环节发生舞弊的概率最高，分别占31%与26%，舞弊者来自销售与采购部门的比例也是最高的。按性质区分，舞弊案件最高发的类型为收受贿赂，其次为挪用资产，占比均为26%上下。

　　某知名互联网公司在2018年8月24日发布的反腐公告中共列出16例已查处的典型案例，其中有11例都涉及利用职务便利，收受供应商好处费、礼品或贿赂，其中绝大部分的职位是采销经理或供应商运营。涉案员工均予以解雇，而情节严重的4名员工已被公安机关刑事拘留。

　　这家公司认为，企业出现的腐败问题是管理问题，实行管理层问责制度，除涉及腐败行为的员工被辞退外，员工的直接管理层和间接管理层将被进行问责处理。

　　哎——这是有点真正想解决问题的意思了。

4、美团“七条”

　　从这一点讲，相比那种企业一旦出现了“蛀虫”或“烂肉”，大义凛然地表示决不手软、决不姑息，一路送到监狱——当然这种表态并没错，从问题的根源角度来看，为什么在别人家就没发生而刚好是自己“家门不幸”？

　　而从问题的彻底解决角度，即使“杀”几个人，如果土壤还在，环境还在，制度没跟上，措施不得力，“前腐后继”的续集也不是没有可能。

　　在这方面，著名的“美团七条”就反映了一个企业的立场和态度：

　　1.不索贿、受贿、行贿，遵守礼品申报制度；

　　2.不侵占，不盗用，不以权谋私，遵守利益冲突申报制度；

　　3.不弄虚作假，不欺上瞒下；

　　4.不巴结讨好上级，不拉帮结派，不骚扰、歧视他人；

　　5.不私定商业协议，不与黑产合作；

　　6.不泄漏公司机密，遵守信息安全、保密和隐私保护等制度；

　　7.不推诿廉洁责任，主动建设防腐机制、廉正文化。

5、难题求解

　　说到“合规”，参考《中央企业合规管理指引（试行）》中的概念，所谓合规，是指企业及其员工的经营管理行为符合法律法规、监管规定、行业准则和企业章程、规章制度以及国际条约、规则等要求。

　　而合规管理，则是指以有效防控合规风险为目的，以企业和员工经营管理行为为对象，开展包括制度制定、风险识别、合规审查、风险应对、责任追究、考核评价、合规培训等有组织、有计划的管理活动。

　　——上面这些严谨的书面语，如果理解成本太高的话，“翻译”一下，合规管理其实就是三件事：预防、执行和处罚。

　　让我们一个一个来看。

　　第一是预防，实际上就是“有法可依”，建立全面、完善的规章制度、政策体系，最大限度约束和控制人基于私欲发生的行为。从经营决策到采购，从生产运营到销售，再到售后服务，建立行为规范流程和监督考评的制度机制，处处有章可循，有据可依。

　　第二是执行，就是“执法必严”。千里之堤毁于蚁穴。就现实来说，大到国家社会治理，小到企业部门管理，受惠于或受苦于“执法不严”的现象远远要比“无法可依”的现象多得多。小细节睁一只眼闭一只眼，出现了大事件，再想当“瞎子”已不可能。

　　第三是处罚，关于“违法必究”方式的事后处罚，这一点看起来似乎很容易做到。从低标准看，依据劳动法，对于“严重失职，营私舞弊，给用人单位造成重大损害的”的害群之马，一纸解雇通知就和企业划清了界限；从高标准看，触犯刑律的，自然会遭受牢狱之灾。

　　但从合规管理的战略眼光来看，这些针对“犯事者”个人的处罚，除了让当事人罪当其罚以及警慑他人之外，对于一家持续运营的企业来说，是否真正能完全杜绝类似事件的发生？

　　从这一点来看，前文说到的那家公司，除了对当事人的处罚以外，还对直接管理层和间接管理层进行问责，如果以此建立一整套机制，倒是值得借鉴和进一步探索。

6、结束语：“盲区“还是“禁区”

　　人无完人，人性的弱点自然也生之即来。

　　就像再“凶猛”的专利也有“Bug”一样，如果没有制度性的约束和限制、措施性的威慑和警告，在成本极低的大利大益面前，无论是行贿、受贿、挪用资金、职务侵占、侵犯商业秘密等任何一种听起来像是别人行为中的关键词，都可能让自己鬼使神差地“践行”。

　　一句话，从某种意义上讲，企业里出现的任何一种违规、违法及犯罪行为，都不过是刚好（不幸）途经合规管理盲区。而这些盲区，原本是禁区。

（来源：职场枫声）