2018年11月2日，国务院国有资产管理委员会正式发布《中央企业合规管理指引（试行）》（以下简称《指引》），这是自今年7月1日中国国家标准化管理委员会发布《合规管理体系指南》（以下简称《指南》）后，有关企业合规管理方面的又一权威性标准。相比之下，《指南》是参考性标准，而《指引》是制度性规定，前者是弹性的，后者是刚性的。可以想见，未来几年，如何确保《中央企业合规管理指引》有效落地，是摆在各级央企管理层和国资监管部门面前的一项重要任务。

　　这项任务的艰巨性和复杂性不只是涉及工作面广、工作量大，还意味着各级央企管理者需要对企业合规管理问题转变思想认识，认清完善合规管理的重要现实意义和深远历史意义。在此，笔者结合对企业合规问题的理解，就有效落实《指引》需要注意的问题提几点个人看法，供有关机构和人士参考。

一、认清合规的本质是有效落实《指引》的重要思想基础

　　有效的行动来自于正确的思想指引。央企要落实好《指引》，首先应当对央企合规管理的现状进行深刻反思。总的来讲，虽然表面上中央企业在抓内控建设和法律风险防范，但对于合规问题远未达到系统性认识，工作仍带有相当的盲目性，这根源于思想上对企业合规存在模糊认识，认为合规是外在强加的义务，是应对监管的需要，而不是内在需求。从近年来发生的一些央企重大违规事件可见一斑，典型的如中兴通讯事件。从合规制度来看，中兴通讯在国内企业中不可谓不健全，但从此次中兴通讯遭受处罚的严重性看，其中反映的公司合规制度执行的严肃性和管理层对合规的重视程度，都需要认真地反思。

　　随着《指引》的出台，央企管理层对合规的固有认识，必然会遭遇不适应甚至严重脱节的问题。《指引》首次明确了“合规”、“合规风险”和“合规管理”三大概念，要求合规管理必须做到全面覆盖，不仅覆盖企业各级员工，而且覆盖“决策”、“执行”和“监督”全流程，这使企业合规管理能自成体系，成为有独立关注的风险和系统的工作内容，意味着央企合规管理从专门工作上升到企业战略的高度。

　　要认识到合规是企业战略，还必须认清合规的道德本质。从合规的基本原理和历史渊源出发，合规所要达到的终极目的是解决企业的道德问题。合规的道德本质，源于企业的人性本质。企业作为人类社会中的一种重要活动体，是人的结合体，它既是利益共同体，也是责任共同体，所以对企业必须有道德要求。加强企业合规管理，就是为了让企业能够不断提升道德素养，具备遵守“道”的德性。

　　认清合规的道德本质，对于企业合规管理的重要意义在于：一是合规不是外在强加的义务，是企业内在需求，所以合规需要自觉；二是合规涵盖企业经营的方方面面和所有人员，所以合规需要全面；三是合规没有最完美的标准，需要不断完善，所以合规需要坚持。总之，认识到合规的道德本质，就能实现合规管理从自发到自觉的转变。

二、PDCA质量管理方法是有效落实《指引》的运行机制

　　《指引》第二章规定了央企合规管理职责必须到岗到人。其中，“岗”包括董事会、监事会、经理层、合规委员会、法律事务机构、业务部门及其他部门；“人”主要指合规管理负责人及业务部门的合规人员，合规管理负责人一般由央企相关负责人或总法律顾问担任。

　　要确保这些合规管理职责落实到位，必须把合规管理体系作为一个项目进行科学管理。长期以来，央企合规管理体系由于制度不能得到严谨的落实和及时完善，很大程度上异化为一些松散的制度，无法切实高效地发挥作用。真正科学的企业合规管理体系，必须由运行目标、运行要素、运行方法和保障机制组成，它是一个闭合式管理系统，能统筹各项工作和各种合规管理角色。

　　要使这一系统得到有效运行，必须运用国际上先进的质量管理办法——PDCA方法进行质量管控。所谓PDCA方法，就是对企业合规管理工作从计划（Plan）、到执行（Do）、到检查（Check）、到完善（Action）的闭环式运行管理方法。PDCA使《指引》所确立的合规管理工作内容和职责能有效落地，否则《指引》的落实工作很可能变得虎头蛇尾，无法得到根本性改观。在具体操作层面上，以企业的一个经营年度为单位，PDCA方法按照下列步骤实施：

　　第一步，年初制定计划（Plan），全面运行各种合规风险的发现和核实工作；

　　第二步，通过计划运行（Do），有效发现、查实合规风险，并对各项违规行为进行处理；

　　第三步，在计划运行中注意发现和收集企业经营中进一步暴露出的合规风险（Check），包括个别性、系统性、区域性风险；

　　第四步，将风险处理结果在企业范围内进行通报，针对存在突出问题的条线、机构甚至个人进行针对性的提醒、教育工作；

　　第五步，通过纠偏、处理和整改机制（Action），提出进一步完善制度的各项方案；

　　第六步，在此基础上，制定第二个经营年度的合规管理计划和方案，至此实现了合规管理的良性循环。

　　在企业合规管理体系中引入PDCA方法的最大意义是：将企业合规管理工作视为产品和服务生产流程对待，使合规管理的“系统论”思想能真正落实到操作层面，确保从计划、到执行、到检查、再到完善的每个环节工作有条理，有明确标准，使工作能在一定时间内取得明显成效。

三、合规管理的整体评价是有效落实《指引》的保障机制

　　十九大确立“依法治国”的战略后，央企管理层的法治建设责任是最重要的政治责任之一。企业合规管理作为央企落实依法治国的生命线，必须建立科学的运行效果评价机制，以确保工作真正落实到位。

　　在落实《指引》的过程中，要特别重视对企业合规管理体系落实情况的效果评估，这是确定央企合规管理职责最基本、也是最可靠的依据。从事物发展的一般规律而言，落实《指引》的整个过程一般会分为“起步”、“发展”和“成熟”三个阶段。在起步阶段，对合规管理体系运行的评价机制要侧重整体性评价，这是确定合规管理领导责任的直接依据。既然《指引》规定了董事会、监事会、经理层、合规委员会在合规管理中的职责，就应当建立相应的评价机制。运用PDCA方法可以形成对合规管理体系的日常运行机制，使结果评价有迹可循、有据可查。

　　结果评价同样应以企业经营的一个年度为单位，通过对全年合规管理工作各项内容的落实情况、各岗位职责履行情况的逐一评估，能得到《指引》阶段性落实的整体效果评价。落实到位的，应给予鼓励，及时总结经验；落实不力的，应严格予以问责，有效推动《指引》深入实施。

四、央企的政治优势是有效落实《指引》的坚强后盾和持续动力

　　在中央企业深入开展合规管理，必须要充分发挥其政治优势。对于这一点，可能很多人没有意识到，觉得政治优势和这项专业工作关系不大。实际上，央企的政治优势，简言之就是能集中力量办大事、提高执行力的优势。既然《指引》把合规管理上升到央企战略的高度，所以在执行层面上必须自上而下真正重视、入脑入心。这一政治优势，根本上来自央企的党的领导。“依法治国”是在党的领导下实施的治国战略，同样地，“依法治企”也是在党的领导下实施的治企战略。在下一步推进《指引》落地的过程中，只有注重把企业党委的领导作用发挥出来，合规管理的革新才可能在战略和整体层面上变成现实，否则依然会人浮于事、出现走过场的问题。

　　总之，《指引》的有效落实，首先是思想的自觉转变，在国有企业面临深刻转型的今天，这一转变显得尤为重要。其次要实战中不断历炼，通过引入PDCA方法运行合规管理体系，深入查找合规管理中需要完善之处，这是必经的过程。再次要加强结果问责，对履行职责不到位的要严肃责任追究，为落实《指引》提供根本的制度保障。

（来源：中闻律师事务所）