针对本案的违法管辖问题，辩护律师召开多次研讨会，起草多份法律文书，最终赢得了最高人民检察院改变管辖权的批复。

　　——王殿学

　　最近，由多家知名律师事务所的多名刑事辩护律师参与辩护的一起刑事案件有了重大进展。原本一起普通的股权纠纷却历经两省司法机关的介入，令一名民营企业家身陷囹圄，直到最高人民检察院改变管辖权。历时三年多，检察机关作出不起诉决定。

1 股权交易：引来牢狱之灾

　　2012年4月，湖北省武汉市某有限公司（以下简称武汉公司）与山东省青州市某有限公司（以下简称青州公司）大股东王某商量收购股权事宜。当时，王某认为武汉公司有较强的实力，可以帮助青州公司解决一些问题。

　　合同约定，武汉公司须向青州公司支付8000余万元股权转让款，待武汉公司支付1000万元后即变更股权。

　　2012年7月，青州公司股东变更为武汉公司。但是，武汉公司除支付1000万元股权转让款外，剩余转让款一直没有到账。不仅如此，1000万元转让款中的绝大部分又被转回武汉公司，武汉公司任命王某为副董事长，但并不管理武汉公司。

　　王某多次讨要8000余万元转让款，武汉公司一直没有支付。双方的股权转让纠纷开始爆发。王某发现，武汉公司的一些承诺并没有兑现。王某行使了合同解除权。

　　2014年11月初，王某以武汉公司拒不支付部分股权转让款构成根本性违约为由，向武汉公司发送要求解除合作协议的信函，武汉公司未在法律规定时间内予以回复。

　　2014年12月，武汉公司以青州公司唯一股东的身份免去王某的职务，并将在工商局预留的印鉴进行了更换。

　　为了防止武汉公司将青州公司的资产转移，在合同解除后保护自己的财产，王某、周某、路某将青州公司银行账户内1亿余元资金转移至青州公司债权人——山东另一家公司账上。于是，武汉公司向山东省青州市公安局报案称王某等人挪用资金。青州市公安局认为，没有犯罪事实，不予立案。

　　根据《刑事诉讼法》及相关规定，如果武汉公司不认可青州市公安局的决定，可以向青州市公安局的上一级公安局或山东省青州市人民检察院反映情况。但是，武汉公司选择向湖北省公安机关报案。经湖北省公安厅指定管辖，2015年7月，王某等人被武汉市公安局刑事拘留，罪名是挪用资金罪。

2 管辖异议：最高检最终拍板

　　因为刑事案件案情重大复杂，还涉及多起民事官司，王某等人共聘请了十多名律师，其中包括刑事辩护律师和民事律师。

　　律师团队邀请著名刑法学者、股权学者进行了专家论证。专家一致认为，王某的合同解除函已经生效，因为青州公司的资金有被转移的危险，王某等人转款有自救性质。并且，青州公司确实欠山东另一家公司的钱。同时，转款行为发生在山东省青州市，被转款的青州公司也位于山东，王某等人的居住地也在山东，根据《刑事诉讼法》的规定，武汉警方没有管辖权。

　　武汉警方拿出2001年最高人民检察院的一个批复，即“对于非国家工作人员涉嫌职务犯罪案件的侦查管辖问题，原则上以犯罪嫌疑人工作单位所在地的公安机关管辖为宜”。武汉警方认为，王某是武汉公司的副董事长，工作单位为武汉公司；所以，武汉警方有管辖权，武汉警方向检方移送审查起诉。

　　随后，武汉东湖新技术开发区人民检察院向武汉东湖新技术开发区人民法院起诉王某等人涉嫌挪用资金罪。法院经过审查，认为案件的犯罪地、被告人居住地均在山东，所以武汉方面没有管辖权。法院将案件退回检察机关，检察机关又将其退回公安机关。

　　本案指控挪用资金的犯罪对象是青州公司，而不是武汉公司。指控的犯罪结果地是青州，而不是武汉。而且，即使是指定管辖，也应该由山东、湖北两地公安机关的共同上级，即公安部指定，湖北省公安厅的指定管辖在程序上存在问题。

　　湖北省人民检察院向最高人民检察院请示，指定湖北省检察机关管辖该案。最高人民检察院批复认为，湖北省检察机关没有管辖权，并且该案涉及山东、湖北两地企业纠纷，要求将此案移送到有管辖权的检察机关审查起诉。

　　随后，该案被移送至青州市人民检察院。

　　2018年7月，青州市人民检察院以王某、周某、路某等人涉嫌挪用资金罪向青州市人民法院提起公诉。

3 刑民交叉：最终决定不起诉

　　拿到起诉书后，律师团进行了多次仔细研究讨论。由于此案是一起典型的刑民交叉案件，律师团提起了民事诉讼。其中一起民事官司的主审法院认为，武汉公司与王某的股权转让协议无效，但工商部门一直未予以变更股东。

　　2018年9月，青州市人民法院召开庭前会议。

　　多名辩护律师一致认为，王某等人不构成挪用资金罪。本案系普通的民事纠纷。首先，武汉公司仅支付了少量股权转让款，系违约在先，在王某通知其解除股权转让协议后，其又通过一系列的操作更换了公司印章，王某转走青州公司财产的行为系自力救济；其次，武汉公司系青州公司的债权人，王某的行为系为归还武汉公司债务的行为；最后，武汉公司与王某签订的股权转让协议无效，相关的司法机关不宜以刑事手段介入民事纠纷。

　　控辩双方均在庭前会议上申请武汉警方的侦查人员出庭接受询问。庭前会议后，青州市人民检察院撤回起诉，并于2019年2月作出不起诉决定。

诉讼密码

两面夹击策略

　　本案的不起诉系多名辩护律师共同努力的结果。

　　在本案办理过程中，针对本案的法律问题，律师团成员召开了多次会议，集思广益，提出了有效的辩护策略。

　　他们邀请全国知名法学专家进行有针对性的论证。针对本案的违法管辖问题，辩护律师召开多次研讨会，起草多份法律文书，最终赢得了最高人民检察院改变管辖权的批复。

　　针对本案刑民交叉的特点，辩护律师分别从民事角度及刑事角度出发，实施两面夹击策略。在民事方面“釜底抽薪”——打赢了股权转让协议无效的官司，并有效地引入刑事案件，使刑事案件回归到民事纠纷的正常轨道。

（来源：法律与生活杂志）