一、娃哈哈集团股权结构

娃哈哈集团成立于1993年2月3日，早于第一部《公司法》颁布和实施（我国第一部公司法于1993年12月29日颁布、1994年7月1日起实施），确实是市场经济的先行者。公司设立时的股权结构不得而知，工商登记显示1999年12月时公司注册资本5.2亿，股权结构为杭州上城区文商旅投资控股集团有限公司（国有独资公司）持股约46%、宗老持股约29.4%、公司员工持股会持股约24.6%。

这种国资、自然人和员工持股混合式股权符合当时的历史背景，也一定符合当时的公司实际情况，国资、宗老作为公司创始人和员工的实际入股行为就说明这个股权结构大家是认可的，符合各方意愿的（ 公司注册资本5.2亿元，股东各方于1999年12月完成实缴出资。这个注册资本在今天都不是个小数）所以应当是适当的。

退一步讲，即便初始股权结构存在问题也正常，毕竟我们初试市场经济、“摸着石头过河”，在后面的公司经营和股东合作中动态调整解决问题，都是好的股权结构。作为法人治理顶层架构的股东关系，稳定、平和、有利于建立信任和激发积极性，是建立科学、有效的法人治理和现代企业制度的基础。换句话说，初始股权结构100分，后面经营过程中出了问题，不能得到及时调整，也不会对公司的法人治理起到积极的支撑作用。

二、公司初始股权结构是否存在未来引发争议的隐患？

三、如何调整？公司股权架构调整面临的困难是什么？

股权结构调整不仅仅是各方持股比例的调整，也可以结合股东权利的四项权能，如股东表决权、分红权、收益权和处分权综合调整。

但对娃哈哈集团来说，调整存在两个困难：

第一个困难是股权结构中既有国资又有职工：国资有特别严格的股权管理规定和股东权利行使要求，负责人经常变动，很难形成稳定的股东意志；职工人数众多，形成一个相对稳定的意志需要一整套科学的、细致的员工股权管理办法。作为亲历90年代改革开放的律师，综合这些年国有企业改革，我们认为国资参股食品饮料这类一般竞争领域的企业，优先股是个选择，即以放弃表决权的代价换取固定收益权。 

第二个困难是宗馥莉在娃哈哈之外投资设立多家公司、如果从事了与娃哈哈集团集团相竞争的行为就是一个不利于调整的反向动作。虽然从公司股权结构上看宗老不是控股股东，但是不是公司的实际控制人呢？法律虽然未规定股东有竞业禁止的义务，但控股股东和实际控制人是负有诚信的法律义务的，这次修订后的公司法第一百八十条关于“事实董事/影子董事”的规定：

董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实的义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权谋取不正当利益。

董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定，（即董监高对公司的忠实义务和勤勉尽责义务）

董监高对公司有忠实和勤勉尽责的义务，竞业禁止是忠实义务的体现。

对于股权架构和股东关系调整来说，最重要的是合适的时机。结合我们的工作实践，下列任一时机都是合适的：

1、公司引进外部投资人；

2、公司进入资本市场；

3、公司并购或被并购。

实践中我们大量的股东关系都是借助上述机会完成调整的。

再看娃哈哈，实践中都没有发生可用时机，但是宗老在就是个合适的时机啊！宗老作为创始人是解决这个问题的最合适的人，他人在什么时候都可以创造出合适的时机来。现在到了宗馥莉时代，突发的股权继承加剧了股东利益冲突、使原来可以掩盖的股东争议再也掩饰不了。所以，在必须解决的问题面前，就需要看各方智慧和格局了。宗馥莉女士的辞职行为显然不是一种合作的方式。

五、公司如何在股东存在争议情况下妥善处理股权继承？

股权继承事件发生后，对于存在潜在股东争议或着矛盾的公司来说，调整是重要且紧急的事件，且增加了调整的难度，对各方都是个挑战。妥善处理股权继承需要各方归位尽责，共同合作：

1、各方股东应当在法律框架内，本着实事求是的原则、合作和追求共益的态度就股东关系及相关调整达成共识，并确保公司持续经营。公司能够持续经营和盈利不仅仅符合股东的共同利益，也符合员工、供应商、客户、银行、社区、当地政府更多利益相关者的共同利益，尤其在当前经济下行的外部环境下。任何一方滥用股东权利损害公司利益和其他股东利益都需要承担不利的法律后果。

2、董事应当履行对公司勤勉尽责的义务，尽快召开董事会增选董事，提名新董事，并提议召开股东会，确定法定代表人，完成由于发生股权继承事件应当完成的相应工作。

3、建议宗馥莉尽快完成股权继承，公司应当协助其完成股东变更的公示程序，以便有资格行使股东权利。包括提议召开股东会、与国有股东和职工持股会进行协商，处理上述重大事项。

4、国有股东和职工持股会股东应当协助宗馥莉完成股权继承和相关事项，确保公司度过危机，维护各方利益，并承担更多的社会责任。