新《公司法》第142条规定，公司的资本划分为股份。公司的全部股份,根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的,每一股的金额相等。公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

新《公司法》第213条规定，公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目,应当列为公司资本公积金。

一、股份的面值有什么作用？

在了解无面额股制度前，我们需要先了解清楚股份的面值是什么？有什么作用？

（一）股票面值的历史

在以前，股票是记名制，而且是纸质实体凭证。每一张股票上写的面值，比如“XX元/股”，就相当于人民币上写的金额，代表的是一张股票包含多少资本数额，占了多少股份，它是股东权利的凭证。比如一个上市公司的总股本有100万元，那么持有一张该上市公司面值为1元的股票，就代表占了该上市公司百万分之一的股份。

以前设立股票面值，是为了股民退股时收回票面标明的资产。在上世纪80年代，A股股票面值有1元、10元、20元、50元、100元、200元等六种，股票发行面值越高，印制成本就越低，能节省发行费用，所以有的股票面值会高于1元。后来，证券交易所为了规范市场，规定所有股票面值都设为1元，规定沿用至今。

（二）股份面值的作用

股份面值主要有两个作用：

1、是用来表明在股份公司所占的股份比例，作为股东权利凭证。

2、作为新股发行定价的依据，新股发行价一般都高于股票面值。

二、无面额股是什么？《公司法》为什么要引入无面额股？

（一）无面额股

无面额股是指股票票面仅记载其所代表的股份数量， 而不记载每股的票面金额的股份。原《公司法》第125条第1款规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，确立了强制性的面额股制度，股份有限公司只能发行面额股。新《公司法》对此做出重大革新，允许公司发行无面额股。

（二）新《公司法》引入无面额股的背景

原《公司法》第125条第1款规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，确立了强制性的面额股制度，股份有限公司只能发行面额股。面额股制度作为传统公司法理论中法定资本制和资本维持原则的基础性制度。但是，随着资本市场的发展，面额股制度的此种功能被质疑，面额股的面值总和是一个固定的常数，而公司的实际资产却是一个变数。这就使得股票面值不能真实地表示公司的实际资产的价值，出现实际资产价值与票面价值相 分离的状况。并且限制了公司筹资的弹性和空间，致使公司资金运作僵化，逐渐无法满足实践需求。相较而言，无面额股制度具有便利公司融资和资本重组、改善公司财务状况的功能，商业实践对于无面额股合法化的呼声愈渐强烈。因此，新《公司法》呼应市场需求，在无面额股制度上做出变动。

三、无面额股制度的具体内容

新《公司法》回应实践需要，引人了无面额股制度，作出如下新的规定：

（一）新《公司法》第142条

公司的资本划分为股份。公司的全部股份,根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的,每一股的金额相等。

公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。

采用无面额股的,应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。

（二）新《公司法》第213条

公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规 定列入资本公积金的其他项目,应当列为公司资本公积金。

（三）无面额股制度的特点

1、没有完全废除面额制度，而是在保留面额制度的前提下引入无面额股制度。

2、“择一采用”的要求，即同一公司不可部分适用无面额股、部分适用面额股。

3、明确财务处理并做出一定的限制，即“采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入股本总额，未计入股本总额的金额应当列为公司资本公积金”，但此处限制对于适用无面额股票的公司估值快速上升、进行较大规模融资的情况可能产生一定负面影响。

四、萍论

1、面额股是指股票票面仅记载其所代表的股份数量， 而不记载每股的票面金额的股份。 原《公司法》第125条第1款规定，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，确立了强制性的面额股制度，股份有限公司只能发行面额股。新《公司法》对此做出重大革新，允许公司发行无面额股。

2、新《公司法》在无面额股规定上的制度创新回应了市场的需要，并且有所创新，新《公司法》无面额股制度的特点包括：不完全废除面额股、规定公司不可混用无面额与面额股、明确财务处理并做出一定的限制。

3、除了新《公司法》第142条、第213条之外，新《公司法》中的无面额股制度规范还包括第149条、第151条、第 154条和第213条，规则体系较为完整。新《公司法》背景下，无面额股制度如何与注册资本、资本公积金、授权资本制等概念规则衔接适用，值得进一步分析。

4、无面额股属于类别股的一种，新《公司法》引入无面额股，一方面是顺应国际上对于股票面额制度日渐式微的情势，另一方面借引入无面额股拓宽企业融资渠道，为解决众多企业A股上市相关实操问题提供了上位法依据。

首发：微信公众号“股权萍论”