关注发行人公司章程的制定，以及近三年的修改是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所的规定，具体内容包括：

1.发行人公司章程的制定、修改是否履行了相应的法律程序；

2.发行人公司章程的内容是否符合法律法规的规定。发行人公司章程是否按照有关制定上市公司章程的规定起草、修改；

3.发行人公司章程是否需要有关部门的批准。如需要，发行人是否已经取得相应的批准。

关注发行人的公司治理结构及运作是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的规定，具体内容包括：

1.发行人是否已经建立了健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书和各专门委员会，上述机构和人员是否依法履行职责；

2.发行人是否已经制定相应的股东大会、董事会、监事会议事规则和内部治理制度，上述议事规则和内部治理制度是否符合法律法规和上市板块的上市公司治理规则的规定；

3.报告期内发行人股东大会、董事会、监事会的召集、召开等程序是否符合法律法规和公司章程的规定，股东大会、董事会、监事会的决议内容是否合法合规，是否侵害股东的权利；

4.报告期内发行人的重大投资融资、对外担保、关联交易、董事、监事和高级管理人员选举和任免及其他重大事项是否履行了公司章程和相关议事规则规定的审议程序；

5.报告期内发行人的董事会、监事会是否按照有关法律法规和公司章程的规定及时进行换届选举。

发行人存在特别表决权股份或者类似安排的，关注发行人设置特别表决权安排是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的规定，具体内容包括：

1.发行人是否符合设置特别表决权股份或者类似安排的条件；

2.发行人设置特别表决权安排是否依据法律法规及公司章程的规定履行内部决策程序，特别表决权的安排是否符合内部决策批准的方案；

3.特别表决权持有人资格、特别表决权拥有的表决权数量与普通股份拥有表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等是否符合有关规定；

4.特别表决权安排的实施对于发行人公司治理及其他股东权利的影响，发行人是否采取保护投资者合法权益的各项措施。

关注发行人的董事、监事和高级管理人员是否符合法律法规、中国证监会和证券交易所规定的任职资格，具体内容包括：

1.发行人的董事、监事和高级管理人员是否存在《公司法》及其他法律法规规定的不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；

2.发行人的董事、监事和高级管理人员是否存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形；

3.对于董事、监事和高级管理人员的任职资格需要经有关监管部门核准或者备案的，是否已经取得相关核准或者备案；

4.董事会、监事会和高级管理人员的组成是否符合相关法律法规的规定。

按照法律法规、中国证监会和证券交易所的要求，关注查验发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否发生变化。如存在，应当判断上述董事、高级管理人员和核心技术人员变动是否构成重大变化或者重大不利变化，是否构成本次发行的法律障碍。

关注发行人与董事、监事、高级管理人员和核心技术人员签订的保密协议、竞业禁止协议以及对投资者作出价值判断或者投资决策有重大影响的协议，上述协议是否符合法律法规的规定，协议的履行情况，以及发行人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员是否存在违反上述协议的情形。

关注发行人是否按照法律法规的要求设立独立董事，其任职资格是否符合法律法规、中国证监会、证券交易所以及公司章程的有关规定，独立董事是否依法履行职责。

关注报告期内发行人对外担保的情况，具体内容包括：

1.发行人对外担保是否签订担保协议，是否合法有效；

2.发行人是否制定了对外担保的相关制度，并明确规定对外担保的审批权限和决策程序，上述规定是否符合法律法规的规定；

3.发行人是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情形。如存在，上述担保是否属于违规担保，发行人是否已经采取补救措施，是否存在纠纷或者潜在纠纷。

向不特定对象发行证券的，上市公司为合并报表范围外的公司提供担保的，发行人应当按照相关法律法规的要求规范担保行为，履行必要的程序，及时履行信息披露义务，严格控制担保风险。对于前述担保事项对方未提供反担保的，发行人应当披露原因并向投资者揭示风险。

关注发行人发生上述情形的原因，是否按照相关法律法规规定履行董事会或股东大会决策程序，董事会或股东大会审议时关联董事或股东是否按照相关法律规定回避表决，对外担保总额或单项担保的数额是否超过法律法规规章或者公司章程规定的限额，是否及时履行信息披露义务，独立董事是否按照规定在年度报告中对对外担保事项进行专项说明并发表独立意见等，构成重大担保的，应当核查对发行人财务状况、盈利能力及持续经营的影响，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本次再融资障碍。

关注最近三年内发行人及其控股股东、实际控制人是否存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，是否存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，以及是否存在因涉嫌前述违法犯罪行为被立案调查或者被司法机关侦查，尚未结案的情形。

根据发行人的具体情况及所处行业情况，确认报告期内发行人执行的主要税种、税率是否符合法律法规的规定，发行人是否依法纳税。

关注报告期内发行人享受税收优惠和财政补贴情况，发行人享受的税收优惠和财政补贴的法律法规及政策依据是否合法合规。发行人享受的税收优惠到期后，关注发行人继续享受优惠是否存在重大法律障碍。

关注报告期内发行人的劳动保护情况，是否与员工签订劳动合同，是否依法为员工缴纳社会保险和住房公积金，是否因违反有关劳动保护的法律法规而受到有关部门的行政处罚，是否构成重大违法行为。

发行人报告期内存在应缴未缴社会保险和住房公积金情形的，关注应缴未缴的具体情况及形成原因，并对是否属于重大违法行为，评估补缴对发行人的持续经营可能造成的影响，以及应对方案。

《首次公开发行股票注册管理办法》第十一条规定：“发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

财务内控不规范情形如①无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道（简称“转贷”行为）；②向关联方或供应商开具无真实交易背景的商业票据，通过票据贴现获取银行融资；③与关联方或第三方直接进行资金拆借；④频繁通过关联方或第三方收付款项，金额较大且缺乏商业合理性；⑤利用个人账户对外收付款项；⑥出借公司账户为他人收付款项；⑦违反内部资金管理规定对外支付大额款项、大额现金收支、挪用资金；⑧被关联方以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用资金；⑨存在账外账；⑩在销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在内控重大缺陷。发行人存在上述情形的，应考虑是否影响财务内控健全有效。

发行人确有特殊客观原因，认为不属于财务内控不规范情形的，需提供充分合理性证据，如外销业务因外汇管制等原因确有必要通过关联方或第三方代收货款，且不存在审计范围受到限制的情形；连续12个月内银行贷款受托支付累计金额与相关采购或销售（同一交易对手或同一业务）累计金额基本一致或匹配等；与参股公司（非受实际控制人控制）的其他股东同比例提供资金。

首次申报审计截止日后，发行人原则上不能存在上述内控不规范和不能有效执行的情形。

1.中介机构应根据有关情形发生的原因及性质、时间及频率、金额及比例等因素，综合判断是否对内控制度有效性构成重大不利影响。

2.中介机构应对发行人有关行为违反法律法规、规章制度情况进行认定，判断是否属于舞弊行为，是否构成重大违法违规，是否存在被处罚情形或风险，是否满足相关发行条件。

3.中介机构应对发行人有关行为进行完整核查，验证相关资金来源或去向，充分关注相关会计核算是否真实、准确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，判断是否通过体外资金循环粉饰业绩或虚构业绩。

4.中介机构应关注发行人是否已通过收回资金、纠正不当行为、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性建立内控制度并有效执行，且未发生新的不合规行为；有关行为是否存在后续影响，是否存在重大风险隐患。发行人已完成整改的，中介机构应结合对此前不规范情形的轻重或影响程度的判断，全面核查、测试，说明测试样本量是否足够支撑其意见，并确认发行人整改后的内控制度是否已合理、正常运行并持续有效，不存在影响发行条件的情形。

5.中介机构应关注发行人的财务内控是否持续符合规范要求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，不影响发行条件及信息披露质量。

按照中国证监会和证券交易所的规定，关注发行人及其控股股东和实际控制人，持有发行人5%以上股份的主要股东，发行人控股子公司，发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员等，在报告期内发生或者虽然发生在报告期外但仍对发行人产生较大影响以及可预见的诉讼或者仲裁案件的有关情况，包括案件受理情况和基本案情，诉讼或仲裁请求，判决、裁决结果及执行情况，诉讼或仲裁事项对发行人的影响等。如诉讼或仲裁事项对发行人生产经营、财务状况、未来发展产生重大影响的，应当充分评估发行人涉及诉讼或仲裁的风险，是否构成对持续经营有重大不利影响的情形，是否构成本次再融资障碍。

应当持续关注发行人涉及诉讼或仲裁的进展情况、发行人是否存在新发生诉讼或仲裁事项。如诉讼或仲裁有重大进展，关注发行人新发生对生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的诉讼或仲裁事项。

涉及主要产品、核心商标、专利、技术等方面的诉讼或仲裁可能对发行人生产经营造成重大影响，或者诉讼、仲裁有可能导致发行人实际控制人变更，或者其他可能导致发行人不符合发行条件的情形，充分论证该等诉讼、仲裁事项是否构成本次发行的法律障碍。

发行人曾为或现为新三板挂牌公司、境外上市公司的，应说明并简要披露其在挂牌或上市过程中，以及挂牌或上市期间在信息披露、股权交易、董事会或股东大会决策等方面的合法合规性，披露摘牌或退市程序的合法合规性（如有），是否存在受到处罚的情形。涉及境外退市或境外上市公司资产出售的，发行人还应披露相关外汇流转及使用的合法合规性。保荐机构及发行人律师应对上述事项进行核查并发表意见。

如新三板挂牌公司的股东中包含被认定为不适格股东的，发行人应合并披露相关持股比例，合计持股比例较高的，应披露原因及其对发行人生产经营的影响。