一、总则

1.为了规范经办律师对客户付款前的审查行为，确保审查行为的有效性，协助客户加强付款管理和控制付款风险，特制定本指引。

2.本指引所指付款审查，系客户为了控制付款风险，委托事务所对其付款行为的合法性和合规性进行独立审查的行为。

3.本指引所指付款审查报告，系经办律师完成付款审查后，向客户出具的书面文件。

4.在下列情形下，应当出具书面的付款审查报告：

（1）客户独立委托提供付款审查服务的；

（2）在法律顾问合同中，明确约定应当提供付款审查业务的；

（3）客户要求提供付款审查意见的其他情形。

5.未依本指引进行审查，严禁出具付款审查报告。

6.付款审查时，应当坚持客观、中立、独立的立场，严格依约定和依法进行审查，不得盲从客户及其员工的意见。

7.付款审查及出具付款审查报告时，应当参考法官办理诉讼案件的思维方式和工作方式。

8.通过付款审查，应当达成如下效果：

（1）协助客户对付款行为进行管理，保证付款行为的合规性，避免出现超付行为，严控付款风险；

（2）增加客户对服务团队的依赖程度，提高客户体验；

（3）逐步推动将付款审查作为一项独立的法律服务，或法律顾问服务中一项有竞争力的服务内容。

9.没有事前与客户进行约定，不得对其出具付款审查报告。

二、准备

1.由项目负责人指定的经办律师负责客户的付款审查，并负责撰写付款审查报告，对出具的审查意见负责。

2.进行付款审查前，应当以书面形式告知客户应当收集并提供的文件资料，并保证文件资料的真实性。应当要求客户将收集的文件资料的原件或复印件，通过直接或通过电子邮件的方式交付给经办律师。

3.客户先行将文件资料提交经办律师的，经办律师应当审查文件资料的完整性、清晰性，文件资料欠缺或提供的文件资料不清晰的，应当及时要求客户补充提交。

4.客户提交的文件资料应当进行建档保管，不能损毁和丢失，在付款审查报告结束后应当及时进行归档。

5.客户以电子扫瞄件的形式提交的文件资料，应以每笔付款项目为单位建立文件夹，并保存在该文件夹中。在付款审查时，可以打印出来，也可以通过平板电脑、手机或其他电脑展示，以提高审查效率。

6.客户通过电子邮件的方式提交的文件资料，应当及时下载文件，并保存在指定位置。客户有关付款审查的电子邮件不得删除，并及时进行保存，以便必要时进行核实。

三、审查

1.付款审查的目的，是确认客户的对外付款是否已具备约定的条件，是否有超付情形，以及是否存在其他风险。

2.在付款审查时，应当要求客户提交如下文件资料：

（1）合同及相关补充协议；

（2）付款条件已成就的依据；

（3）付款目的已实现的依据；

（4）价款的结算依据及付款金额的确定依据；

（5）收款人提交的发票及收款账户信息；

（6）需要收款人提交的其他文件资料；

（7）客户内部评审意见；

（8）需要审查的其他文件资料。

3.应当按如下顺序对付款资料进行评审：

（1）客户内容的评审意见；

（2）有关合同约定，确定计价规则和付款条件；

（3）合同履行及付款条件的成就情况；

（4）收款人提交的发票；

（5）付款前收款人已履行约定义务的资料。

4.在审查客户内部评审意见时，应当注意各部门、负责人的结论性意见，以及得出该意见的依据。如果有任何一个部门或负责人出具了否定性意见或保留意见，均应当将该意见作为关键词，作为重点审查的内容。

5.在审查付款依据时，应当注意从客户的会议纪要、内部审批文件中寻找线索，保证全面审查相关约定，不得遗漏。

6.应当严格审查有关付款的合同及协议，确定合同的标的、履行期限、价款计取依据、价款支付期限及支付条件、合同目的及控制手段、收款人的配合条件。

7.如果约定的付款条件以合同履行完毕或竣工验收等行为为条件的，应当审查合同各方确认的竣工验收资料、合同已履行完毕的确认文件及已完成该行为的有效依据。如果在该文件中，客户出具了保留意见或否定性意见的，应当审查收款人是否已进行了有效整改，或是否确定了违约救济方案。

8.在审查付款条件时，应重点审查证明付款条件已成就的相关依据的有效性。对于有争议的事项，应当有合同各方当事人的确认，避免潜在争议。

9.在审查发票时，注意审查发票类型、开票单位、开票金额是否与约定一致。如果不一致，必须查明原因。

10.如果客户的有关部门或领导出具否定性或保留性意见的，应当重点审查其理由是否成立。

11.审查是否在付款前，存在需要由收款人配合而其未配合的事项。

四、结论

1.若同时满足如下条件，给予“同意付款”的审查意见：

（1）付款金额满足约定的计取方式；

（2）付款条件满足约定的条件；

（3）已提交了等额的税务发票；

（4）收款人已履行完相应的义务；

（5）客户同意付款；

（6）不存在超付风险；

（7）付款后不存在其他风险。

2.若存在下述情形之一，给予“不同意付款”的审查意见：

（1）不满足合同约定的付款条件；

（2）付款金额的计算不符合约定；

（3）合同约定应当先行提交等额的税务发票但未提交，或提交的发票不符合要求的；

（4）收款人未履行完毕约定义务，付款后面临风险；

（5）客户任何部门或负责人出具否定意见或保留意见，经审查未有充足证据予以反驳的；

（6）付款后可能面临其他风险。

3.客户提交的资料不足以得出应当付款的审查结论，或需要提供其他资料后才能得出审查结论的，应当告知客户提交补充材料，后重新进行付款审查。

4.在付款审查过程中，若发现客户的管理存在漏洞或其他风险，应当书面告知并提出完善建议。

五、报告

1.完成付款审查后，应当及时向客户出具《付款审查报告书》。

2.《付款审查报告书》至少由以下部分组成：

（1）依据：列名客户提交的全部待审查的材料；

（2）事实：列名与付款有关的事实（包括但不限于合同当事人、签订日期、标的、履行期限、价款计取依据、价款支付条件、收款人的相关义务等，以及合同履行情况及与付款条件成就相关的事实）；

（3）结论：对付款条件是否成就进行分析，并得出是否应当付款的审查结论；

（4）建议：如在付款审查时发现客户存在管理问题，应当指出并提出完善建议。

3.《付款审查报告书》应当按《文书排版指引》进行排版和装订。

4.拟出具否定的审查报告，应当在出具报告前与客户或负责人进行沟通。

5.如果客户同时要求对多笔付款提交审查报告的，可以将多项审查报告放入一份《付款审查报告书》中。

六、提交

1.原则上只向客户提交《付款审查报告书》的电子版，电子版上只列名经办律师的姓名，不提供手签签名。电子版应当同时包括WORD版和PDF版两个版本。

2.客户要求提供质纸版的《付款审查报告书》或要求经办律师签名的，经审查后方可提供。

3.《付款审查报告书》电子版应当通过指定的发件箱发送至客户指定的收件箱，并在发件后及时通过有效的联系方式告知客户查收。

七、其他

1.付款审查应当与客户的合同管理相结合，通过付款审查有效促进和完善客户管理水平。

2.团队各成员在使用本指引期间，应当注意收集各方反馈信息及执行效果，并不断总结经验，以便于对本指引不断升级。