追究上述责任人的民事责任，将有助于防范债务人企业的高管滥用破产程序逃避债务，加深对破产程序的正确认识，抑制负债企业的“跑路”现象，防止他们通过转移资产、压低资产价值等方式来逃避债务，维护社会的基本诚信与道德秩序。

《企业破产法》第15条规定损害债务人利益赔偿纠纷的责任主体包括企业的法定代表人、经人民法院决定的企业的财务管理人员和经人民法院决定的企业的其他经营管理人员；《企业破产法》第125条规定该类纠纷的责任主体包括企业的董事、监事和高级管理人员；而《企业破产法》第128条则规定责任主体是债务人的法定代表人和其他直接责任人员。在相关争议中，对于债务人的相关主体是否承担责任及承担何种责任，司法实践中则存在较大的分歧。主要观点如下：

观点一：股东不属于破产程序中的配合清算义务人

【案件索引】（2021）粤民终3378号

【法院观点】根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条之规定，配合清算的人员应为债务人的有关人员，即企业的法定代表人；经人民法院决定，可以包括企业的财务管理人员和其他经营人员。本案中，工商登记资料显示常建华、郝玉龙为深圳市安普泰能科技有限公司股东，常建华为公司董事长、法定代表人，郝玉龙为公司监事。深圳市安普泰能科技有限公司根据《中华人民共和国企业破产法》 第十五条，《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》第三条之规定提起诉讼，但该条规定的债务人有关人员并不包括股东，即郝玉龙作为公司的股东不属于前述债务人有关人员范围，故法院判定郝玉龙不负有配合公司清算的法定义务。

观点二：观点为股东为破产程序中的清算义务人，未予履行清算义务的，对债务人的债务承担连带责任

【案例索引】（2023）京01民终5560号

【法院观点】本院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》第十八条第二款规定，有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。本案中，孔长栓、吴造先是庆吉祥和公司的股东，在庆吉祥和公司被吊销营业执照后，未依据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条的规定在十五日内成立清算组开始清算，应属怠于履行清算义务，现庆吉祥和公司主要财产、账册、重要文件等下落不明，无法进行清算，游祥作为庆吉祥和公司的债权人主张孔长栓、吴造先对庆吉祥和公司债务承担连带清偿责任，具有事实和法律依据。

观点三：监事不属于配合清算义务人

【案件索引】（2021）粤0306民初32448号

【法院观点】本案为损害债务人利益赔偿纠纷。首先，关于配合清算义务主体的确定。根据《中华人民共和国企业破产法》第十五条第二款之规定，债务人的有关人员指企业的法定代表人及经人民法院决定的企业财务管理人员和其他经营管理人员。本案中，被告张胜伟任富睿公司法定代表人，依法属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条第二款规定的“债务人有关人员”。被告张友焕为富睿公司的股东、监事，不属于企业的财务管理人员及其他经营管理人员，亦未经人民法院决定其作为配合清算义务人，故被告张友焕不属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定的负有配合清算义务的主体，原告以被告张友焕未配合履行清算义务为由请求其承担赔偿责任，本院不予支持。

【案件索引】（2020）粤06民初344号

【法院观点】被告欧阳勇、陈洁、李爱英登记为广东三和大汽车装饰材料股份有限公司监事，为公司监督机构成员，承担对公司事务进行监督的职责，并不属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条中的“有关人员”，不承担妥善保管并交付清算资料的职责，且原告又无证据证明被告欧阳勇、陈洁、李爱英系公司财务管理人员或其他经营管理人员，故原告主张被告欧阳勇、陈洁、李爱英存在不履行配合清算义务的行为缺乏依据，本院不予支持。

观点四：监事属于配合清算义务人

【案件索引】（2022）京03民终234号

【法院观点】奥宇公司主张依据《最高人民法院关于债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算案件如何处理的批复》（以下简称《批复》）第3款、《企业破产法》第15条要求马爱民、焦波生、贾海芳承担赔偿责任，并将赔偿款项纳入益泰恒生公司待分配财产。《批复》主要解决是债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算的案件，是否应当受理及受理后如何审理的问题。《批复》第3款规定的法定义务，系指债务人的有关人员未履行配合清算义务的行为，或者负有清算责任的人未依照《企业破产法》第7条第3款的规定及时履行破产申请义务。结合公司法有关规定以及（2017）京0117破6号通知书内容，可确认本案中马爱民、焦波生、贾海芳属于上文所述有关人员范围。

观点五：董事为配合清算义务人

【案例索引】(2021)粤06民终12780号

【法院观点】被告周凤鸣系宗成公司法定代表人、执行董事，属于《中华人民共和国企业破产法》第十五条规定具有配合清算义务的主体。在公司进入破产清算程序后，二被告均未能向管理人移交公司财务资料等全部重要文件，也未举证证明其并非配合清算义务人或负有清算责任的人。被告谭蒙未及时成立清算组及时申请破产在先，被告周凤鸣在公司进入破产清算程序又不能提供公司完整财务资料等重要文件，二被告均存在明显过错，其行为直接导致管理人无法执行清算职务，无法查明公司财产状况，给债权人利益造成了损害。

【案例索引】(2022)粤01民终20357号

【法院观点】郑文荣明确其基于破产清算提起本案诉讼。《批复》第三款规定：“债务人的有关人员不履行法定义务，人民法院可依据有关法律规定追究其相应法律责任；其行为导致无法清算或者造成损失，有关权利人起诉请求其承担相应民事责任的，人民法院应依法予以支持。”关于吴朋胜、关安芝是否违反破产清算义务，并应按上述规定承担赔偿责任，本院分析如下：

第一，《批复》主要解决的是债权人对人员下落不明或者财产状况不清的债务人申请破产清算的案件，是否应当受理以及受理后如何审理的问题。因此，根据《批复》判定债务人相关人员是否承担责任、承担何种责任，应当以《企业破产法》规定的相应义务是否履行为依据。结合《企业破产法》第十五条的规定，《批复》第3款所指的“债务人的有关人员”系指债务人的法定代表人、财务管理人员和其他经营管理人员。根据新中兴公司的工商登记资料及公司章程，吴朋胜为新中兴公司的法定代表人及执行董事，其属于《批复》第三款所指的“债务人的有关人员”范畴。《批复》第三规定的“其行为导致无法清算或者造成损失”，系指债务人的有关人员不配合清算的行为导致债务人财产状况不明，或者依法负有清算责任的人未依照《企业破产法》第七条第三款的规定及时履行破产申请义务，导致债务人主要财产、账册、重要文件等灭失，致使管理人无法执行清算职务，给债权人利益造成损害。本案中，吴朋胜未提交新中兴公司账册等资料，亦未配合管理人进行破产清算，致使管理人无法执行清算职务，导致债务人财产状况不明，给债权人利益造成损害，郑文荣诉请吴朋胜承担赔偿责任合法有据，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。

观点六：董事不属于配合清算义务人

【案例索引】（2022）沪7101民初1031号

【法院观点】关于被告陈凯斌、汤绍城、陈新元、陈雅英是否属于负有配合破产清算义务的有关人员。根据查明的事实，在三岔港公司进入破产程序时，被告陈凯斌、汤绍城、陈新元、陈雅英均为公司的董事。原告主张该四被告属于《民法典》第七十条规定的清算义务人。对此，本院认为，首先，《民法典》第七十条规定，法人解散的，除合并或者分立的情形外，清算义务人应当及时组成清算组进行清算。法人的董事、理事等执行机构或者决策机构的成员为清算义务人。从该规定内容来看，该规定适用于法人解散情形，义务内容则为及时组成清算组进行清算。本案中，原告系因破产程序中四被告未履行配合破产清算义务而主张其承担相应责任，与《民法典》第七十条的适用情形、义务内容均不相符，故原告依据该规定主张四被告为清算义务人，属于法律适用不当。其次，依据在案证据及当事人陈述，被告陈凯斌系持有三岔港公司70%股权的控股股东，自认与陈凯斌具有亲属关系的被告陈新元、陈雅英均陈述称陈凯斌系三岔港公司的实际控制人，结合被告李灵关于陈凯斌系公司实际控制人、案外人黄加兵在谈话笔录中称将公章等交接给陈凯斌等陈述，本院认为根据优势证据规定，可以认定被告陈凯斌系三岔港公司的实际控制人，属于负有配合破产清算义务的有关人员。第三，被告汤绍城、陈新元、陈雅英为三岔港公司的董事，尚无证据证明该三被告系占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料的财务管理人员或经营管理人员，故该三被告不属于应当配合破产清算义务的有关人员。

【案例索引】(2019)苏01民终11200号

【法院观点】九位被上诉人在破产清算中均不负有组织清算的义务，更不存在怠于履行清算义务的主观过错。破产法第七条针对企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的情形，第一、二款分别规定债务人、债权人均是“可以"提出破产清算的申请；而当企业法人出现已解散但未清算或者未清算完毕的情形，第三款规定了依法负有清算责任的人是“应当"向人民法院申请破产清算，与前二款的“可以"有所区别。根据破产法第十五条的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员包括企业法定代表人、财务管理人员、经营管理人员，应承担妥善保管其占有和管理的财产、印章和账簿、文书等资料，并根据人民法院和管理人的要求进行工作的义务。本案九位被上诉人包括两名董事、一名监事在内，均不负责管理公司财务账册，既不是法定代表人，也不是经人民法院决定在破产清算中负有协助配合义务的财务管理人员和其他经营管理人员，无义务即无责任。

根据《中华人民共和国民法典》第一千一百六十五条：“行为人因过错侵害他人民事权益造成损害的，应当承担侵权责任。依法律规定推定行为人有过错，其不能证明自己没有过错的，应当承担侵权责任”、第一千一百六十六条：“行为人造成他人民事权益损害，不论行为人有无过错，法律规定应当承担侵权责任的，依照其规定”的规定，侵权责任归责原则一般为过错责任，即行为人因实施过错行为侵害他人利益应承担责任；无过错责任则仅适用法律 明确规定应承担责任的情形。

【案件索引】（2021）粤民终3378号

【法院观点】损害债务人利益赔偿责任的性质属于侵权责任，应同时符合清算义务人存在不配合清算义务的行为、义务人主观上存在过错、造成债务人损失、不当行为与债务人损失之间存在因果关系四个条件。涉案公司股东经历了多次变更，且没有证据证明在变更法定代表人之后存在增加公司负债、转移公司资产等行为，涉案公司主张直接以全部未获清偿的债权作为债务人损失，没有事实和法律依据。再次，涉案公司在进入破产程序以前已经查实无财产可供执行，并没有因为法定代表人未履行配合清算的义务导致公司财产减损，故法定代表人不配合清算义务的行为与涉案公司不能清偿债权的损失没有因果关系。

【案件索引】（2022）粤民终1328号

【法院观点】因公司进入破产程序前已经资不抵债，且多数公司被受理破产前财产已被人民法院查封并执行，因缺少破产企业财务资料导致管理人无法查明企业的详细财产状况，但只要不影响管理人接管企业、对外追收财产、对内追缴股东出资，一般不会导致债务人财产减少，不影响债权人受偿，从而并不损害债权人利益。因此，不能因为债务人财产状况不明，就要求配合清算义务人对全部未清偿的债权承担清偿责任。

由于公司进入破产前已停止经营，涉案公司的经营场所、机器设备和其他财产被人民法院查封，没有证据证明涉案公司及其股东存在放弃对外债权、低价转让公司财产或者存在占有涉案公司财产等导致涉案公司财产减损的行为，根据谁主张谁举证原则，涉案公司应就其所遭受的损失承担举证不能的责任。因涉案公司进入破产前已经资不抵债，涉案公司不能清偿对外债务与股东没有移交公司资料及财务账册之间没有因果关系。

【案件索引】（2022）京03民终234号

【法院观点】奥宇公司主张权利受到侵犯，应当就侵权行为、侵权结果及之间的因果关系承担举证责任。鉴于债权人会议尚未就审计问题开会讨论，益泰恒生公司之财务状况是否能够审计仍处于不确定状态，益泰恒生公司并非已经实际无法清算。奥宇模板公司的现有证据尚不能证明马爱民、焦波生、贾海芳的行为已足以导致“无法清算或者造成损失”的损害结果。

在企业破产实践中，前文所述的责任主体未履行或未全面履行配合清算义务情况下，是否承担损害债务人利益赔偿责任的问题，是管理人、债务人、债权人、法定代表人、公司监事、股东等各方利益主体密切关注的问题。在法院的司法实践中存在不同的看法和不同的裁判规则。部分法院将破产程序中的配合清算义务人严格限定在企业破产法中所规定的法定代表人和直接责任人员。也有部分法院则引用公司法及其司法解释的相关规定，将责任主体扩大到股东、法定代表人、董监高及财务人员等。该类纠纷责任性质上属于侵权责任，应同时符合义务人存在不配合清算义务的行为、义务人主观上存在过错、造成债务人损失、不当行为与债务人损失之间存在因果关系四个条件。如泛泛扩大责任主体，且不论因果关系和损害大小，因相关主体存在某些不当行为（有些是因客观原因无法履行职责）即让相关主体对债务人的债务承担无限连带责任，则存在明显的不公，甚至会远远的超出股东“有限责任”这一基本原则，法定代表人、董监高及财务人员权责利不匹配。泛泛扩大责任主体和责任承担，亦不利于发挥企业破产法对债务人及其股东的保护功能，不利于创业创新和社会经济的活跃。

作者：蒋阳兵律师团队

首发：微信公众号“老蒋商事与破产法律服务”