一、什么是个性化的《公司章程》？

（一）公司章程

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，常被称作公司的“宪法”。

公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

（二）个性化的公司章程

个性化的公司章程，就是公司根据自身产业特点，生命周期，股权结构，人和强度等因素，在公司的议事规则，表决制度，分配制度及优先权的行使等方面，作出较为独特的规定。

二、公司章程在哪些方面可以“个性化”？

（一）同股不同权

1、概述

所谓“同股不同权”，也称“AB股结构”，就是公司发行A、B两类股份，A类股的持有者保持传统的“一股一权”、“同股同权”原则，而B类股的持有者可以享受“一股多权”，此类结构的目的在于保护对公司有特殊重大意义的股东的利益，例如公司的创始人、公司影响力较大的IP或者管理层。

2、操作指引

（1）在投票权上，可以在章程中对持有不同类股的股东对应的控制权作出特殊规定，一般来说，可以约定B类股股东的一票约等于A类股股东的十票。

（2）在分红权上，对于入股时出资较少但是在实际经营中贡献较大的股东，可以在章程中约定提高该股东的分红，例如张三和李四出资设立一家公司，张三出资30万持有30%的股份，李四出资70万持有70%的股份，但是在公司经营过程中张三经常为公司拉项目跑业务，对公司的贡献较大，此时就可以在章程中约定张三与李四享有的分红权一致，各为50%，这样既能体现公平，又能提高股东的积极性。

（二）增资下的优先认缴权

1、概述

优先认缴权，是指在公司增加注册资本时，公司现有的股东有权优先根据其持有的股权比例认购新增资本的权利。该权利的设置是为了贯彻股东平等性原则的要求，防止大股东利用增资的方式摊薄小股东的股份、损害小股东的权益。

2、操作指引

可以在章程中约定，公司增加注册资本时，股东有权不按实缴的出资比例认缴出资，以便贡献较大的股东日后调整自己的股权比例，使股东的贡献与权力相匹配。注意，该项约定必须由全体股东作出。

（三）股权变动方面

1、概述

公司在经营过程中难免经历股权变动，尤其是在公司上市过程中，股权变动会带来较多风险，例如股权变动过程中签订合同主体的错误、股权的瑕疵或者程序不当会造成的公司资源的浪费，为了规避股权变动带来的风险，可以在公司章程中作出特殊规定。

2、操作指引

（1）在股权转让方面，公司章程能够对股权的转让时间、受让对象、转让程序等进行条件限制。例如约定股东若想转让股权，必须提前一年通知公司。

（2）在股东退股方面，可以约定退股的情形与价格，明确股东在什么情形下能够退股、什么情况下不能，是原价退股还是溢价退股，或者约定退股价格的计算方式。

（3）在股权继承方面，如果股东死亡，并且存在多个继承人，此时公司章程可以限制只能由一人继承，或者在继承人继承股权时必须经全体股东的半数以上同意。

（四）高级领导层的任命方面

1、概述

公司的高层包括董事长、副董事长和公司经理，《公司法》规定公司可以在章程中自行规定董事的产生方式、任期和经理的职责。

2、操作指引

（1）在董事长、副董事长的产生与任期方面，《公司法》规定一个公司不能同时有两个董事长，但是公司内部可以称呼两个或多个不同的股东为董事长，或者约定每任董事的任职期限，每三年或一年更换一次。

（2）在经理的职责方面，公司章程可以规定总经理有哪些职权，例如，为了保护公司股东的股东权，保证公司的核心财产的安全，对公司经理处分公司不动产的权利进行限制，规定经理只有在被授权的情况下才能处分公司的不动产。

三、公司章程在哪些方面不能“个性化”？

1、重大事项的决定，例如股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本的决议；以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经三分之二以上表决权的股东通过，公司章程不能对其中的“三分之二”作出变更。

2、股东出席股东大会会议，所持的每一股份有一表决权，但是，公司持有的本公司的股份没有表决权，章程对此不能随意变更。

四、萍论

1、公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，常被称作公司的“宪法”。

2、公司可以在通过设置“同股不同权”，或者在优先认缴权、股权变动和高层的任命等方面作出个性化的规定，例如设置AB股，对股东的分红权与表决权作出特殊规定，或者在股权转让、继承与退股方面作出限制，明确规定股东能够退股的情形与价格等。

3、公司制定个性化的章程，即根据自身产业特点，生命周期，股权结构，人和强度等因素，在公司的议事规则，表决制度，分配制度及优先权的行使等方面，作出较为独特的规定，有助于降低公司风险、提高公司治理效率，调动股东的积极性。

4、注意，在股权转让方面，公司章程不能禁止股东转让股权，但是可以对股权的转让时间、受让对象、转让程序等进行条件限制。例如约定股东若想转让股权，必须提前一年通知公司等。

首发：微信公众号“股权萍论”