钮瑞西公司（A公司）全资子公司顶峰公司（即目标公司）具有完整的开发利用某地区天然含气矿泉水资源的资格，并拥有完全的开采及开发矿权，荣恩公司（B公司）拥有良好的销售网络。A公司与B公司于2014年1月4日签订《合作协议》，协议约定A公司将目标公司51%的股权让渡给B公司，B公司负责向目标公司开发其控制的销售网络，并作为控股方接受目标公司的经营管理权，A公司要全力配合共同努力提升目标公司的经营业绩。除此之外，B公司另以5733万元的价格受让A公司持有的目标公司19%的股权，且B公司需在接收目标公司经营管理权之日起三年内确保目标公司向双方的分红总额不低于7000万元，其中付给A公司的分红款不得少于4150万元，并约定于本协议生效之日起20个工作日内预先支付第一期分红款1000万元。

现B公司未向目标公司开发销售网络，A公司亦并未向其提供B公司能够实际经营管理的相关资料，A公司向法院请求解除《合作协议》，B公司向A公司返还登记在其名下的目标公司的70%股权，并办理相应的工商变更登记。

因双方在《合作协议》中未约定解除条件且双方也未协商一致解除，因而本案关键在于是否构成根本违约，具备法定解除事由。

一、A公司是否有违约行为

（一）《合作协议》约定A公司应交付完整的开发利用某地区天然含气矿泉水资源的资格以及开采及开发矿权，但实际在签约前，目标公司名下的采矿权许可证被冻结了，A公司向B公司交付的涉案矿泉水的相关权利并不完整，存在重大权利瑕疵。且A公司并未采取任何实际行动以达到消除权利障碍等补救行为。

（二）《合作协议》约定由B公司接收目标公司经营管理权，但未明确交付经营管理权的范畴。从交易惯例及司法实践来看，经营管理权应做宽泛理解。即B公司有权知晓掌握目标公司的资产状况、财务状况，但A公司却并未向B公司移交《矿泉水注册登记证》、行政公章、财务账册。因此，A公司并未履行交付经营管理权的义务。

二、B公司是否有违约行为

（一）《合作协议》约定B公司应在控股并接收目标公司经营管理权之日起三年内确保目标公司向双方的分红总额不低于7000万元，且B公司要在协议生效后20个工作日内向A公司预先支付第一期分红款1000万元。

而本案中，可以看出在B公司控股后，A公司并未向B公司提供影响实际经营管理的相关材料，即A公司并未实际向B公司完全交付经营管理权，故B公司预先支付分红款的时间条件并不具备。

（二）《合作协议》约定在51%股权让渡到位后，B公司将向目标公司开放其控制的销售网络。但B公司在庭审中并未提供相关证据证明其已经实际向目标公司开放上述销售网络，故法院认为B公司在履行开放其控制的养生品牌销售网络义务方面存在违约。

一审法院认为：B公司已履行支付全部股权转让款5733万元，并在A公司未向其完全交付经营管理权的情况下，仍预先支付分红款1050万元，已充分表达了履约诚意。而对于B公司未履行开放销售网络的违约行为，一审法院认为B公司不构成实际违约。另一方面，一审法院认为只有非违约方才享有法定解除权，而本案AB公司都存在违约行为，故一审法院认为A公司不具有法定解除权。

二审法院认为：因为B公司未依约向目标公司开放销售网络，同时A公司也未向B公司移交目标公司的账务账册、行政公章等，影响A公司经营管理权正常行使。双方的违约行为已经导致其合作协议的目的（提升目标公司的知名度，重塑建立目标公司销售渠道）完全落空，合同目的已经无法实现。且在情理上看，双方合作的基础是高度信任，现双方合作的信任基础已不复存在。在此情况下，解除《合作协议》对双方摆脱困局、及时止损的最佳选择。

一审法院认为：A公司不享有法定解除权，因而不能要求返还登记在B公司名下的目标公司70%股权并办理工商变更登记。

二审法院认为：A公司享有法定解除权，《合作协议》解除后，B公司应向A公司返还所得的股权并办理股权变更登记手续，同时返还已取得的目标公司的材料；A公司应将取得的股权转让款、分红款共计6783万元及利息返还B公司。

本案系未在股权转让协议中明确约定解除事由，此时单方想要解除合同，则需要考虑是否具备法定解除要件。本案系双方都存在违约行为，导致签订合作协议的根本目的已不存在实现可能，故符合法定解除要件。不应单纯从合同约定的权利义务出发，考虑是否存在根本违约行为。

若合同约定解除情形的，如受让方迟延或拒绝履行支付义务、转让方迟延或拒绝办理工商变更登记等，非违约方可以单方解除合同。但在有限责任公司股权转让中，受让人依约支付部分价款并已经进行工商登记，此时，双方已经依约履行了主要义务，转让人一般不能以剩余价款未支付为由而单方解约，除非是在合同中明确约定此种情况下可以解约。但可以依照《合同法》第97条要求其继续履行并承担相应的违约责任。

《中华人民共和国民法典》

第五百六十三条 有下列情形之一的，当事人可以解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其他情形。

以持续履行的债务为内容的不定期合同，当事人可以随时解除合同，但是应当在合理期限之前通知对方。

第五百六十六条 合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以请求恢复原状或者采取其他补救措施，并有权请求赔偿损失。

合同因违约解除的，解除权人可以请求违约方承担违约责任，但是当事人另有约定的除外。

主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应当承担担保责任，但是担保合同另有约定的除外。