信托关系中，委托人依法享有知情权的基本法律依据源于《信托法》第20条的规定，即“委托人有权了解其信托财产的管理运用、处分及收支情况，并有权要求受托人作出说明。委托人有权查阅、抄录或者复制与其信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件。”

仅从上述法律规定的字面意义出发，委托人的知情权范围极广，权利边界似乎也是无限的。然而，由于信托的委托人行使知情权时，会与作为受托人的信托机构所需承担的管理职责、保密义务发生冲突。因此，确有必要对委托人的知情权权利边界进行一定限制。但是，由于法律、行政法规并未明确限制的标准和界限，而既有法律法规又仅有原则性规定；故而，司法裁判中，法院的自由裁量范围较大，但从笔者看到的案例来说，总体上大部分裁判结果都是比较严格、保守的。

根据当前可以作为裁判依据的法律及部门规章（主要为《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》）来看，委托人知情权的权利范围为：与委托人的信托财产有关的管理运用、处分及收支情况。

这一权利范围，在司法中需要进一步拆分明确的要点是：第一，要与委托人财产有关；第二，是委托人信托财产的管理运用、处分与收支情况。

在没有明确规定的前提下，如何界定上述两个要点，不妨就从平衡委托人的知情权与受托人的管理与保密义务层面出发，来尝试了解委托人的权利边界；或者说，从现有的生效裁判来看司法对委托人知情权的限制。

（一）如何界定权利边界

法律赋予委托人行使知情权的目的在于更好的监督受托人是否履行信义义务，特别是忠实与善良管理的义务。当受托人依法并且适格的完成信息披露要求时，委托人可通过查阅这些信息披露报告获取其信托财产的信息。但是，实务中也经常出现受托人没有及时信披或者信披内容无法让委托者满意，特别是当信托财产存在亏损的情形下，委托人更希望获悉包括对信托财产的投向、信托财产的增信措施、受托人的管理情况、信托财产的现状、止损措施等领域的详细情况。

而往往受托人会作出“管理信托财产期间已依法履行信息披露义务”、“信托合同未有需向委托人披露有关信托文件的约定”、“会侵害其他委托人合法权益”等回复，拒绝向委托人披露有关信托文件。在此情况下，委托人的知情权是否就绝对无法实现？对此，笔者以为：

首先，应当判断受托人是否已经履行法定最低的披露义务要求；

其次，判断信托计划文件对委托人知情权内容是否有特殊约定；

再次，结合个案实际情形与法律赋予委托人知情权的立法目的来进一步判断，比如，受托人是否恰当地履行了信息披露义务、信托合同是否约定或限制具体的信息披露内容、知情权的行使是否会导致受托人因此泄密或损害其他委托人的合法权益、受托人已披露或提供的材料是否已经可以使委托人知晓其信托财产的管理运用、处分及收支等。

（二）从具体材料类型看权利边界

《信托法》第33条第1款、第2款与《信托公司管理办法》第28条规定了受托人的保管和报告义务，而《信托公司集合资金信托计划管理办法》进一步细化受托人应当依照法律法规与信托计划文件的约定履行披露义务。这是否就可以认为，凡是规定信托机构应当保存的处理信托事务的记录都应当纳入委托人知情权范围内？为此，笔者从以下几类材料类型来尝试分析委托人的知情权边界。

1、信托计划文件

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第15条第2款规定“信托公司应当提供便利，保证委托人能够查阅或者复制所有的信托计划文件，并向委托人提供信托合同文本原件。”

信托计划文件应当包含：认购风险申明书、信托计划说明书、信托合同、中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。而信托计划说明书至少应当包括：（一）信托公司的基本情况；（二）信托计划的名称及主要内容；（三）信托合同的内容摘要；（四）信托计划的推介日期、期限和信托单位价格；（五）信托计划的推介机构名称；（六）信托经理人员名单、履历；（七）律师事务所出具的法律意见书；（八）风险警示内容；（九）中国银行业监督管理委员会规定的其他内容。

因此，作为信托计划文件的重要组成部分，信托计划说明书依法应当允许委托人查阅或者复制。而这其中，可能影响委托人作出投资决策或者判断受托人在设立信托计划时是否有违规行为的一份重要文件是律所出具的法律意见书。

此外，需要注意的是，在信托计划说明书内列明的备查或者备案文件，原则上依法属于信托计划说明书的组成部分，应当属于信托计划文件，应当涵盖在委托人知情权范围内。

2、信托机构的尽调报告

《信托公司集合资金信托计划管理办法》第9条规定，“信托机构设立信托计划，事前应进行尽职调查，就可行性分析、合法性、风险评估、有无关联方交易等事项出具尽职调查报告。”该规定是否意味着，尽调报告属于委托人知情权范围，可供查阅或者复制？如果可以，尽调报告的底稿材料是否也可以同时查阅或复制？关于尽调报告是否应当提供给委托人，当前司法审判既有支持查阅的，也有不予支持的。

笔者认为，尽调报告是受托人对资金的投向、未来的投后管理、项目的优劣所作的专业判断，是其设立信托计划的重要依据，也是其向委托人推介信托计划的基础。因此，尽调报告很大程度上是委托人在听取推介后判断是否购买信托计划的重要因素。从适当平衡委托人与受托人的交易地位失衡的角度出发，笔者个人以为应当允许委托人查阅尽职调查报告。但是，形成尽职调查报告的底稿材料，由于其具有敏感的商业信息，可能涉及他方商业秘密或个人隐私，且属于受托人内部投决、论证文件，不适宜向委托人公开。

典型案例：

【案例1】WANGYING与国民信托有限公司营业信托纠纷案中，法院没有支持委托人查阅尽调报告，理由是：“尽职调查报告及其工作底稿、向有关监管部门备案时提交的资料均属于信托计划成立前形成的文件，不属于委托人在购买委托产品时需查阅的内容，亦不属于与信托财产有关的信托帐目以及处理信托事务的其他文件的范围。因此WANGYING要求国民信托公开上述内容缺乏事实根据和法律依据。”

【案例2】孙立聪与中融国际信托有限公司营业信托纠纷案中，法院没有支持委托人查阅尽调报告，理由是：“尽调报告并非信托财产的管理运用、处分及收支的相关文件，孙立聪的该项请求于法无据。”

【案例3】国投财务有限公司与中粮信托有限责任公司营业信托纠纷案中，法院支持委托人查阅尽职调查报告，但不支持查阅形成尽职调查报告的底稿材料，理由是：“国投财务公司要求的《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》属于《信托计划说明书》中所明确的委托人可在受托人处查阅的备案文件，中粮信托公司虽在双方签订《信托合同》前已向国投财务公司披露了上述《尽职调查报告》、《法律意见书》、《质押协议》、《中国民生银行电子商业汇票业务服务协议》，但相关法律或者合同条款并未对于国投财务公司再次查阅相关文件作出限制性规定或者约定，故中粮信托公司应当依据合同相关约定予以提供。但支持尽职调查报告的底稿文件系信托公司开展项目调研论证过程中所形成的内部文件，且非信托计划说明书列明的备案文件内容，国投财务公司要求披露缺乏依据。”

3、交易文件

受托人在管理、运用、处分信托财产过程中形成的交易文件，比如贷款协议、增信措施安排协议、投资顾问协议等由作为受托人的信托机构与融资方、担保方、其他服务方签署的协议，这类文件能否应委托人的请求向其提供？

根据《信托法》第33条第3款、《信托公司管理办法》第27条的规定，受托人依法负有保密义务。而底层的这些交易文件几乎均由受托人与第三方签署，包括此类文件的磋商、签署、履行过程中涉及的一些沟通记录或来往函件。

因此，对于交易类文件，笔者以为应当谨慎处置，原则上不予以向委托人披露，除非该类文件列于信托计划说明书的备查文件内，或者该等交易文件的披露不会侵犯商业秘密或他方个人信息。

前文【案例2】孙立聪与中融国际信托有限公司营业信托纠纷案中，委托人要求提供信托公司投资境外BVI公司的股权转让协议，法院认为“协议内容涉及其他交易主体的权利义务，同时该协议明确约定了保密义务，并且股转协议不属于“与其信托财产有关的信托账目”，故不予支持委托人查阅底层交易文件的诉请。

4、财务资料

除前述交易文件以外，能直观体现受托人运用、管理、处分信托财产的材料还包括资金流水、财务报告、会计报表、会计账簿、支付凭证等财务类资料。这类财务信息能否向委托人提供？是否属于与其信托财产有关的信托帐目？

笔者观点为：这里材料当然属于与信托财产有关的信托账目，但考虑财务资料的秘密性，特别是集合信托中，因可能涉及到受托人交易相对方或其他委托人、受益人的商业秘密或个人信息，并非绝对属于与委托人个人的信托财产有关，因此原则上不宜包含在知情权范围内，但是：

（1）为了证明受托人将信托财产按照约定的信托目的进行管理、处分的转账回单证明除外；

（2）受托人依据《信托法》等法律法规、规范性文件的规定或根据信托计划文件约定应当披露和提供的资金管理、运用、收益报告类材料除外。

实务中，法院对财务资料的裁判态度相较前述文件类型更为统一。法院倾向认为，委托人的信托资金仅仅是整个信托计划募集资金的一部分，而信托机构作为受托人，对委托人、受益人以及处理信托事务的情况和资料依法负有保密义务，并且，法律法规也没有规定受托人可以向主张知情权的委托人同时披露其他委托人的资金情况。因此，大部分法院都不支持委托人对细节性财务资料的知情权请求。

同时，多数法院都倾向认为，在受托人出具信托财产运用的转账回单、信托计划成立公告、季度报告、信托财产管理报告等材料后，委托人已经可以实现知晓其个人信托财产的管理运用、处分与收支情况的目的。

典型案例：

【案例4】司继东与国民信托有限公司信托纠纷案中，法院没有支持委托人要求信托机构提供全部信托计划的银行流水凭证、会计账簿、会计报表及托管指令、财务记录及托管指令的诉讼请求，理由是：“第一，信托机构已经提供支付股权收益权转让价款的网银交易电子回单、分配信托收益的记账凭证、可在信托网站上自行查阅的信托项目管理报告，已能满足委托人的知情权；第二，信托计划包含其他委托人的资金金额，受托人依法负有保密义务，且法律法规并未规定受托人在向委托人披露信息时可以披露其他委托人的资金募集及收益分配情况，对于其他委托人的资金募集及收益分配也不属于合同约定因处理信托事务必须披露的事项。”

前文【案例1】WANGYING与国民信托有限公司营业信托纠纷案中，法院也认为，委托人的知情权“不能扩大成对全体投资人的所有信托财产的所有信息要求知情”。

所以，委托人的知情权是有限而非无边界的。《信托法》等法律法规、规范性文件的现有知情权规定，在司法适用时，一方面，要注意平衡委托人和受托人在交易中的强弱地位；另一方面，也要注意平衡委托人知情权与受托人管理、保密职责的冲突。

因此，实务中，委托人行使知情权时，应当不损害其他委托人/受益人的合法权益，应当不会导致受托人侵犯第三方商业秘密或个人信息，并且应当限于与委托人个人信托财产有关文件。

另外，值得一提的是，中国信托业协会发布的《信托公司受托责任尽职指引》第七章信息披露，对于受托人应当披露的信息、信托财产管理报告的要求等内容，相对《信托法》、《信托公司管理办法》、《信托公司集合资金信托计划管理办法》更为细化一些。但该指引仅仅是协会自律文件，无法直接作为司法裁判依据，但对理解、论证什么是“信托财产的管理运用、处分及收支”，还是可以作为参考、说理使用的材料。

首发：微信公众号“喝茶聊法”