民法典第57条—第101条、第102条—第108条分别规定了参与民事活动的两类主体：“法人”与“非法人组织”。民法典创造性地规定了法人分类、特别法人等制度。

民法典赋予了法人拟制人格，即法人能够独立承担责任，这使法人这样一个组织具有了风险隔离的功能——法人的出资人等承担出资为限的责任。基于经济社会发展的实际需要，民法典确认了非法人组织的民事主体地位，使民事实体法与程序法的相关规定得以衔接。

上图：民事主体制度思维导图

一、 条文主旨及要点

第三章 法人

第一节 一般规定，对法人的概念、成立、登记、变更、终止等内容进行了规定。具体如下：

第57条 【法人的概念】 、58条 【法人的成立】、59条【法人的民事权利能力与民事行为能力】、60条【法人的责任财产】

法人是法律拟制的与“自然人”对应的概念，法人不是生命体，但是法律赋予了法人这样的组织以独立人格，法人能够与自然人一样以自己的名义拥有财产、进行交易、起诉应诉，以自己的全部财产独立承担责任。

法人独立责任的实质是，法人与自然人一样对自身的债务承担无限责任，但法人的出资人等自然人承担以出资为限的有限责任。

61条【法定代表人】、62条【法定代表人职务行为的法律责任】

法人是组织体，法定代表人是对外代表法人的机构。法人对法定代表人的职务行为承担责任（替代责任），法人可依法或章程向有过错的法定代表人追偿。

63条【法人的住所】、64条【法人的变更登记】、65条【法人登记的对抗效力】、66条【登记机关的公示义务】

基于交易安全等因素，法人的登记制度与登记事项具有重要的法律意义，民法典规定了住所、变更登记、对抗效力、公示等内容。民法典作为一般法，未就具体的登记事项进行列举。

67条【法人合并、分立后的权利义务承担】、68条【法人的终止】、69条【法人的解散】、70条【清算义务人】、71条【法人清算的法律适用】、72条【清算的法律效果】、73条【法人的破产终止】

民法典对法人存续、变更、终止中的权利义务承担进行了原则规定，并未细化规则，如法人合并情形下权利义务由合并后的法人享有和承担，未见债权人选择的内容，考虑是民商合一立法下交由特别法规定，如目前公司法第173条。

明确了法人终止的一般构成要件，即终止情形（解散、宣告破产、其他）+依法完成清算+注销登记。新增同时凸显了清算制度的重要内容。

74条【法人的分支机构】、75条【设立中的法人】

规定了法人的分支机构和民事责任承担的规则。围绕法人设立，设立人的权利义务与第三人的选择权。

第二节至第四节，民法典规定了法人分类及各分类下相应的内容。民法典并未采用民法理论中的多级分类，而以是否分配利润给出资人为主要特征将法人直观分为营利法人、非营利法人、特别法人三类。

营利法人

76条【营利法人概念】、77条【营利法人的成立】、78条【营业执照】、79条【章程】、80条【权力机构】、81条【执行机构】、82条【监督机构】、83条【出资人滥用权力的规制】、84条【滥用关联关系的赔偿责任】、85条【出资人对瑕疵决议的撤销权】、86条【营利法人的社会责任】

营利法人区别于非营利法人的重要特征并不是“营利”——取得利润，而是利润分配给出资人（最终归属）。以取得利润并分配给股东等出资人为目的成立的法人，为营利法人。

民法典对营利法人的其余规定，可以说是对现有公司法等法律规则的抽象概括。

非营利法人

87条【非营利法人的概念】、88条【事业单位法人】、89条【事业单位法人的治理机构】、90条【社会团体法人】、91条【社会团体法人的章程、治理机构】、92条【捐助法人】、93条【捐助法人的章程、治理机构】、94条【捐助人的权利】、95条【公益性非营利法人剩余财产的分配】

非营利法人系基于公益目的或非营利目的成立，其显著特征是不分配利润给出资人、设立人或者会员。民法典列举了几类非营利法人及特定的规则，其中对公益目的设立的非营利法人终止时剩余财产的分配规则作出了明确规定。

特别法人

96条【特别法人的类型】、97条【机关法人】、98条【机关法人终止后权利义务的承担】、99条【农村集体经济组织法人】、100条【合作经济组织法人】、101条【基层群众性自治组织法人】

特别法人进入法人分类具有现实和长远的意义，其不以利润是否分配给出资人作为分类标准，独立成为了第三类法人。民法典列举了特别法人，为经济发展深入相关领域后的立法提供了制度基础。

第四章 非法人组织

102条【非法人组织的概念】、103条【非法人组织的成立】、104条【非法人组织的债务承担】、105条【非法人组织的代表人】、106条【非法人组织的解散】、107条【非法人组织的清算】、108条【非法人组织的参照适用规定】

个人独资企业、合伙企业等非法人组织长期广泛活跃于民事活动，对经济社会的发展起到了一定的作用，此次民法典明确将非法人组织规定为民事主体，既符合民事活动的现实需要，又解决了程序法先于实体法赋予非法人组织诉讼主体资格的尴尬处境。

非法人组织以自己的名义从事民事活动，其与法人的区别是，非法人组织不独立承担责任——因而不具有责任（风险）隔离的功能，即非法人组织的出资人或设立人对非法人组织的债务承担无限责任。

法人的分支机构是否属于非法人组织在以往颇有争议，现就民法典对非法人组织解散时应当依法清算的规定而言，法人的分支机构当不属于非法人组织。

民法典虽列举了非法人组织的类型，但就规定的简略而言，确认非法人组织为民事主体地位的意义大于其实质内容。民法典规定，就非法人组织未作规定事宜参照适用法人一章之一般规定。

二、民法典学习进度

你已经学习了民法典条文70条（含各编6条），进度为5.55%。

来源：微信公众号“重庆律师孙潭”