根据《私募基金登记备案相关问题解答（十三）》（“《问题解答（十三）》”）及《私募投资基金备案须知（2019年）》（“《备案须知》”）的规定，基金业协会对“资产配置基金”这一基金类型进行了明确。自2019年7月以来，不断有私募资产配置基金完成基协备案。首批完成资产配置基金备案的有浙江玉皇山南投资有限公司下的“山南云栖私募资产配置基金”（2019年7月10日备案）、珠海横琴金晟硕业投资管理有限公司下的“金晟启航私募资产配置型基金”（2019年7月25日备案）以及中国银河投资管理有限公司下的“银河投资资产配置1号私募基金”（2019年7月26日备案）。实务中部分客户对于“资产配置基金”概念、性质及相关法律风险要点颇有疑问，那么今天笔者就资产配置基金相关法律要点分享给大家。

一、什么是资产配置基金

　　资产配置基金主要是指根据投资需求将资金在不同资产类别之间进行分配，进行组合投资。根据《问题解答（十三）》及《备案须知》规定，私募资产配置基金应当主要采用基金中基金（FOF）的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品，不能直接投资于底层资产。

　　根据基金业协会《问题解答（十三）》中关于“专业化经营”的要求，私募基金管理人在申请登记时，应当在“私募证券投资基金管理人”、“私募股权、创业投资基金管理人”等机构类型，以及与机构类型关联对应的业务类型中，仅选择一类机构类型及业务类型进行登记；私募基金管理人只可备案与本机构已登记业务类型相符的私募基金，不可管理与本机构已登记业务类型不符的私募基金；同一私募基金管理人不可兼营多种类型的私募基金管理业务。相较之下，私募资产配置基金则是底层标的为各类资产的私募基金、公募基金或资管产品，与一般性私募基金相比，“变相”突破了专业化经营的要求，底层标的可以是证券、股权、其他类资产。

　　实践中，私募资产配置基金的设立满足了投资者对于分散投资，资产多元化配置的需求。私募资产配置基金的跨类别性极大地提高了基金在投资范围及投资策略的灵活度，以平衡基金整体的流动性和收益要求。

二、申请为资产配置基金管理人有哪些要求？

　　申请机构应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。除此之外，还应符合以下要求：

　　（一）实际控制人要求。

　　受同一实际控制人控制的机构中至少一家已经成为中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）普通会员；或者受同一实际控制人控制的机构中至少包括一家在协会登记三年以上的私募基金管理人，该管理人最近三年私募基金管理规模年均不低于5亿元，且已经成为协会观察会员。

　　（二）“一控”要求。

　　同一实际控制人仅可控制或控股一家私募资产配置基金管理人。

　　（三）股权稳定性要求。

　　申请机构的第一大股东及实际控制人应当秉承长期投资理念，书面承诺在完成私募资产配置基金管理人登记后，继续持有申请机构股权或实际控制不少于三年。

　　（四）高级管理人员要求。

　　申请机构应具有不少于两名三年以上资产配置工作经历的全职高级管理人员，或者具有不少于两名五年以上境内外资产管理相关经验（如投资研究、市场营销、运营、合规风控或者资产管理监管机构或者自律组织工作经历等）的全职高级管理人员。

　　（五）已登记管理人申请转为资产配置基金管理人

　　针对符合要求的已登记私募基金管理人，申请变更登记为私募资产配置基金管理人的，协会在办理通过后将变更公示该机构管理人类型。针对此类私募基金管理人此前所管理的已备案且正在运作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称基金合同）到期前仍可以继续投资运作，但不得在基金合同到期前开放申购或增加募集规模，基金合同到期后应予以清盘或清算；如有续期的，应符合基金合同约定。协会将在相关私募基金公示信息中，对此情形予以特别提示。此类私募基金管理人应就此事项向相关私募基金投资者及时做好信息披露，维护投资者的合法权益。

　　由此我们可以看出，基金业协会为现有管理人转为资产配置基金管理人提供了存量基金的过渡期方案，存量基金不需要清盘，但不得增加规模，基本逻辑与金融监管机构一直以来所采用的过渡期原则基本一致。

二、私募资产配置基金申请备案应当符合哪些要求？

　　私募资产配置基金申请备案时，应当符合《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及相关法律法规和自律规则的规定。此外，申请备案的私募资产配置基金还应当符合下列要求：

　　（一）初始规模要求。

　　私募资产配置基金初始募集资产规模应不低于5000万元人民币。

　　（二）封闭运作要求。

　　私募资产配置基金合同应当约定合理的募集期，且自募集期结束后的存续期不少于两年。私募资产配置基金存续期内，应当封闭运作。《备案须知》进一步明确并提高了存续期要求，私募资产配置基金约定的存续期不得少于 5 年。

　　根据《备案须知》规定，私募资产配置基金应当封闭运作，备案完成后不得开放认/申购（认缴）和赎回（退出），基金封闭运作期间的分红、退出投资项目减资、对违约投资者除名或替换以及基金份额转让不在此列。

　　但同时明确，已备案通过私募资产配置基金，若同时满足以下条件,可以新增投资者或增加既存投资者的认缴出资，但增加的认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍：1. 基金的组织形式为公司型或合伙型；2. 基金由依法设立并取得基金托管资格的托管人托管；3. 基金处在合同约定的投资期内；4. 基金进行组合投资，投资于单一标的的资金不超过基金最终认缴出资总额的 50%；5. 经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过。

　　（三）组合投资要求。

　　根据《问题解答（十三）》及《备案须知》规定，私募资产配置基金应当主要采用基金中基金的投资方式，80%以上的已投基金资产应当投资于已备案的私募基金、公募基金或者其他依法设立的资产管理产品。

　　私募资产配置基金投资于单一资产管理产品或标的的比例不得超过该基金资产规模的20%。

　　（四）杠杆倍数要求。

　　结构化私募资产配置基金投资跨类别私募基金的，杠杆倍数（优先级份额/劣后级份额，中间级份额计入优先级份额）不得超过所投资的私募基金的最高杠杆倍数要求。

　　（五）基金托管要求。

　　私募资产配置基金应当由依法设立并取得基金托管资格的基金托管人托管。基金托管人不得从事与其存在股权关系以及有内部人员兼任职务情况的基金管理人管理的基金托管业务。

　　（六）信息披露要求。

　　私募资产配置基金进行信息披露时，应当符合《私募投资基金信息披露管理办法》及协会相关自律规则的规定，明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。

　　（七）关联交易要求。

　　私募资产配置基金管理人运用基金财产投资基金管理人、托管人及其控股股东、实际控制人、关联机构或者与其有重大利害关系的机构的权益性资产或者从事其他重大关联交易的，应当防范利益冲突，遵循持有人利益优先原则，建立健全内部审批机制和评估机制，符合基金的投资目标和投资策略，按照市场公允价值执行，并按照协会规定，履行信息披露义务

　　（八）单一投资者的基金要求。

　　仅向单一的个人或机构投资者（依法设立的资产管理产品除外）募集设立的私募资产配置基金，除投资比例、托管安排或者其他基金财产安全保障措施等由基金合同约定外，其他安排参照上述要求执行。

（来源：微信公号“法林小舍”）