公司人格独立和股东有限责任是公司法的基本原则。否认公司独立人格，是股东有限责任的例外情形，旨在矫正有限责任制度在特定法律事实发生时对债权人保护的失衡现象。

《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称为“《九民纪要》”）就《公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的适用情形进行了明确，以下为具体分析。

一、人格混同

《九民纪要》

“10.认定公司人格与股东人格是否存在混同，最根本的判断标准是公司是否具有独立意思和独立财产，最主要的表现是公司的财产与股东的财产是否混同且无法区分。在认定是否构成人格混同时，应当综合考虑以下因素：

1、股东无偿使用公司资金或者财产，不作财务记载的；

2、股东用公司的资金偿还股东的债务，或者将公司的资金供关联公司无偿使用，不作财务记载的；

3、公司账簿与股东账簿不分，致使公司财产与股东财产无法区分的；

4、股东自身收益与公司盈利不加区分，致使双方利益不清的；

5、公司的财产记载于股东名下，由股东占有、使用的；

6、人格混同的其他情形。

在出现人格混同的情况下，往往同时出现以下混同：公司业务和股东业务混同；公司员工与股东员工混同，特别是财务人员混同；公司住所与股东住所混同。

人民法院在审理案件时，关键要审查是否构成人格混同，而不要求同时具备其他方面的混同，其他方面的混同往往只是人格混同的补强。”

案例1《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》（2020）最高法民终185号

裁判要旨：公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。

适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。

“本院认为，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，该三家公司在业务、工作人员等方面存在一定重合是投资关联关系的正常表现，不违反法律规定。

如前所述，适用公司人格否认制度的关键是审查公司人格是否混同。公司其他方面是否混同只是人格混同的补强。

在现有证据不能证明山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同的情况下，仅凭两公司在人员、业务等方面的关联表象不能认定肥矿光大公司人格已形骸化而成为山能贵州公司牟取利益的工具。

柳振金、马永兰要求山能贵州公司与肥矿光大公司承担连带责任的主张依据不足，依法不予支持。”

案例2《中华人民共和国最高人民法院民事裁定书》（2019）最高法民申6232号

裁判要旨：虽然不是公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。

对此应基于公平及诚信原则，类推适用《公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。

“本院认为，在能盛公司、杜敏洪均未能提供证据证明能盛公司向能源交通公司、能源交通公司向杜敏洪转款所依据的基础性法律关系真实存在的情况下，前述转款已然属于滥用能盛公司独立人格，严重损害了中石化江西分公司的债权利益。

综合能盛公司的股权控制情况，原审认定杜敏洪、杜觅洪系能盛公司实际控制人，并且滥用能盛公司独立法人格，故意逃废债务，侵害中石化江西分公司的债权利益，并无不当，亦不缺乏证据证明。”

二、过度支配与控制

《九民纪要》

“11.公司控制股东对公司过度支配与控制，操纵公司的决策过程，使公司完全丧失独立性，沦为控制股东的工具或躯壳，严重损害公司债权人利益，应当否认公司人格，由滥用控制权的股东对公司债务承担连带责任。实践中常见的情形包括：

1、母子公司之间或者子公司之间进行利益输送的；

2、母子公司或者子公司之间进行交易，收益归一方，损失却由另一方承担的；

3、先从原公司抽走资金，然后再成立经营目的相同或者类似的公司，逃避原公司债务的；

4、先解散公司，再以原公司场所、设备、人员及相同或者相似的经营目的另设公司，逃避原公司债务的；

5、过度支配与控制的其他情形。

控制股东或实际控制人控制多个子公司或者关联公司，滥用控制权使多个子公司或者关联公司财产边界不清、财务混同，利益相互输送，丧失人格独立性，沦为控制股东逃避债务、非法经营，甚至违法犯罪工具的，可以综合案件事实，否认子公司或者关联公司法人人格，判令承担连带责任。”

案例3《中华人民共和国最高人民法院民事判决书》（2019）最高法民终20号

“本院审理认定事实：安发达公司、胜龙公司及绿得公司均由陈克根等实际控制，属于同一利益主体。

在同一实际控制人控制下，在胜龙公司、绿得公司负债累累的情况下，三公司通过虚假诉讼方式将胜龙公司及绿得公司巨额资产转移至安发达公司。

安发达公司、胜龙公司及绿得公司缺乏独立意志，不具有独立人格，其法人人格成为实际控制人恶意转移资产以逃避胜龙公司、绿得公司巨额债务的工具，严重损害了债权人的利益。

上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，故应参照《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，安发达公司对胜龙公司及绿得公司债务应当承担连带清偿责任。”

三、资本显著不足

《九民纪要》

“12.资本显著不足指的是，公司设立后在经营过程中，股东实际投入公司的资本数额与公司经营所隐含的风险相比明显不匹配。

股东利用较少资本从事力所不及的经营，表明其没有从事公司经营的诚意，实质是恶意利用公司独立人格和股东有限责任把投资风险转嫁给债权人。

由于资本显著不足的判断标准有很大的模糊性，特别是要与公司采取“以小博大”的正常经营方式相区分，因此在适用时要十分谨慎，应当与其他因素结合起来综合判断。”

案例4《调兵山市人民法院民事判决书》（2019）辽1281民初3206号

“本院认为，被告昌图某某虽然名义上为独立法人公司，股东为沈阳某某公司。但沈阳某某公司的100%控股股东即是李某某，系被告昌图某某的实际控制人。

被告昌图某某注册资金仅为800万元，却投资数亿元的房地产开发项目，其经营资金几乎全部来自李某某和某某集团控股和控制下的各关联公司，无偿调配，该公司实际上与李某某、某某集团及各关联公司已经融为一个整体，公司人格高度混同。

被告昌图某某作为某某集团下关联企业，从各债权人损失中收益，从李某某滥用控股权违规经营行为中获益。

且李某某签字同意以被告昌图某某房产抵债的行为，再一次印证李某某对被告昌图某某绝对控制。故原告该项诉讼请求有事实和法律依据，予以支持。”

但值得注意的是，考虑到资本显著不足判断标准的模糊性，法院在认定昌图某某的股东需承担连带责任时，除考量注册资金仅800万元却投资数亿元的房地产开发项目不合理外，同时还综合考虑了该公司与其实际控制人李某某和某某集团已融为一体，公司人格高度混同的因素。

四、律师总结

公司人格独立和股东有限责任是有限责任公司的两大基本原则。

但是当公司被认定存在“人格混同”、“过度支配和控制”以及“资本显著不足”等情形时，股东需要对公司的债务承担连带责任，而不是永远可以躲在“有限责任”这个屏障下“逍遥法外”。

来源：微信公众号“陈臻律师”