近年来，越来越多的创业公司选择采用股权激励的方式留住人才，这些股权激励计划或公司章程中通常规定“股东离开公司后应转让所持股权”。那么该等条款是否有效呢？是否侵害了股东的自主处分权？以下为具体分析。

裁判要旨1：基于有限责任公司封闭性和人合性的特点，由公司章程对公司股东转让股权作出的限制性规定，系公司自治的体现，不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。

案例1：《江苏省徐州市泉山区人民法院民事判决书》（2019）苏0311民初3470号

“本院认为，原、被告签订的股权转让协议合法有效，不存在因重大误解、显失公平而应予撤销的情形。理由如下：

首先，徐州市市政设计院有限公司在2011年5月15日召开股东大会，表决通过了公司章程修改方案及股权管理办法修改方案。

根据公司章程规定，该公司对股权的管理原则为“岗在股在，岗变股变，在职持股，离职转股”，离职股东须在离开公司三个月之内转让其股权。

股权转让的股权价格，按公司上年度财务审计报告中的资产负债表所有者权益标准执行。

其次，徐州市市政设计院有限公司股权管理办法是为落实公司章程确定的股东持股规则而制订的具体细则，该办法进一步规定了股权转让的程序、股权转让对价的确定等具体事项，明确股权转让价格，应根据本人离职、退休、丧失行为能力、受到刑事处理或死亡之日为准的公司上年度财务审计报告结果确定。

该办法亦经公司股东大会表决通过而上升为公司自治规范，具有与公司章程同等的效力，对全体股东均具有普遍约束力。”

裁判要旨2：尽管公司章程的内容一定程度上限制了原告的股东权利，但已经得到原告的事先同意，且该种限制并不违反公司章程以及效力性强制性法律规范，应属有效。

案例2：《上海市浦东新区人民法院民事判决书》（2016）沪0115民初73136号

“本院认为，本案系公司决议纠纷，系争股东会在召集程序、表决方式上未见违反法律、行政法规或者公司章程的情形，故应重点审查系争股东会决议是否存在决议内容违反法律、行政法规无效的情形。

一、决定股东转让股权是否属于被告股东会的职权。

公司法中并未明确规定公司股东会是否有权就股东转让股权作出决议。

公司法第七十一条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

据此，股东可以通过制定公司章程对股权转让事宜作出安排。

本案中，被告公司章程赋予了股东会就股东转让股权进行审批的权利，章程的内容对股东及公司具有约束力。

此外，被告将《管理办法》作为其管理员工持股计划的依据，原告签署了《管理办法》，并表示其已知晓《管理办法》的内容，承诺将遵守各项规定。

《管理办法》规定了员工股东减持股权的条件，以及被告股东会有权决定员工股东减持股权的方式、价格等。

《管理办法》的内容显示，原告已经通过事先授权的方式，授权被告股东会在符合条件时，行使相应的权利，决定股权转让的受让方及转让价格。

因此，被告股东会有权就股东转让股权作出决议，相关决议的作出应遵守公司章程以及《管理办法》。”

裁判要旨3：公司法对于公司决议的介入应当是适度和克制的，以合法性审查为原则，一般不审查决议的妥当性或合理性。

但如果存在股东滥用权利损害他人利益的情况下，则司法需在尊重商业判断的基础上，对于决议的合理性进行适度审查。

鉴于本案原告对于价格提出异议，而该价格是由股东会“酌情确定”的，故需考量该价格是否存在明显低于合理价格的情况，据此判断是否存在股东权利滥用而损害他人利益的情形。

“二、系争股东会决议的内容是否违反法律规定，是否侵犯了原告的权利。

原、被告均确认应按照《管理办法》第七条第8款的规定计算原告所持股权的价格，即以被告2015年度净资产值为基准酌情予以确定。

根据司法鉴定意见书，被告2015年12月31日的所有者权益为61,550,323.18元，据此算得7%股权对应的净资产值为4,308,522.62元。系争股东会决议确定的367.76万元与4,308,522.62元相差约15%，两者相差难谓巨大。

故股东会决议确定的价格符合当时的商业判断，不存在权利滥用。”

律师总结

在公司章程或相关协议的制定、修改意思表示真实，取得离职股东的事先同意且条款内容不违反法律规定的情形下，“强制离职股东转让股权”的条款通常被认定有效。但收购股权的价格应当尊重当事人意思自治或公平合理。

来源：微信公众号“陈臻律师”