自2016年来，国家相继颁布各网贷业务监管细则与备案细则，以及一些地方先后制定地方的监管细则、备案细则，其中无不提及网贷资金存管问题，因此，为深化整改进程，《网络借贷资金存管业务指 引》（以下简称《网贷存管指引》）应运而生。

一、账户隔离管理成趋势

　　第三条 本指引所称网络借贷资金，是指网络借贷信息中介机构作为委托人，委托存管人保管的，由借款人、出借人和担保人等进行投融资活动形成的专项借贷资金及相关资金。

　　第六条 本指引所称网络借贷资金存管专用账户，是指委托人在存管人处开立的资金存管汇总账户，包括为出借人、借款人及担保人等在资金存管汇总账户下所开立的子账户。

　　《网贷存管指引》中的网贷资金相比于《网贷存管指引》（征求意见稿）（以下简称征求意见稿）增加了担保人所提供的资金，且相比增加了第六条的内容，开设专门的资金存管汇总账户和在其之下的 出借人、借款人及担保人的子账户，即保证各账户的独立性，详细记录各账户信息，加强对网贷平台借贷过程中信息的监控，对存管资金进行实时的管理。

二、商业银行成唯一存管人

　　第五条 本指引所称存管人，是指为网络借贷业务提供资金存管服务的商业银行。

　　第十四条 委托人开展网络借贷资金存管业务，应指定唯一一家存管人作为资金存管机构。

　　与《关于促进互联网金融健康发展的指引意见》以及征求意见稿关于存管人的定义，此指引明确存管人只能为商业银行，除商业银行外的其他银行业金融机构不再具有开展存管业务的资格，而且这样的 存管人只能是唯一的，避免委托人选择多家存管，不便于对网贷资金的集中管理与监控，出现网贷平台挪用资金的漏洞，而这里也显然排斥了以往银行间联合存管的做法。

三、委托人职责之不断深化

　　第九条 在网络借贷资金存管业务中，委托人应履行以下职责：

　　(一)负责网络借贷平台技术系统的持续开发及安全运营;

　　(二)组织实施网络借贷信息中介机构信息披露工作，包括但不限于委托人基本信息、借贷项目信息、借款人基本信息及经营情况、各参与方信息等应向存管人充分披露的信息;

　　(三)每日与存管人进行账务核对，确保系统数据的准确性;

　　(四)妥善保管网络借贷资金存管业务活动的记录、账册、报表等相关资料，相关纸质或电子介质信息应当自借贷合同到期后保存5年以上;

　　(五)组织对客户资金存管账户的独立审计并向客户公开审计结果;

　　(六)履行并配合存管人履行反洗钱义务;

　　(七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件和网络借贷资金存管合同(以下简称存管合同)约定的其他职责。

　　明确了网贷平台履行的职责，加强网贷平台的自身建设，为网贷平台的整改指明方向，明确准入资格，深化整改进程，进一步落实了监管与备案细则所提及的资金存管要求。相比征求意见稿，其第四项 后段与第五、第六项新增了委托人义务，加强对客户资金存管账户的审查，确保账户内资金的安全以及透明化账户资金内容，利于客户的实时查看与监督，掌握资金的最新动态。

四、存管人条件严格具体化

　　第十条 在中华人民共和国境内依法设立并取得企业法人资格的商业银行，作为存管人开展网络借贷资金存管业务应符合以下要求:

　　(一)明确负责网络借贷资金存管业务管理与运营的一级部门，部门设置能够保障存管业务运营的完整与独立;

　　(二)具有自主管理、自主运营且安全高效的网络借贷资金存管业务技术系统;

　　(三)具有完善的内部业务管理、运营操作、风险监控的相关制度;

　　(四)具备在全国范围内为客户提供资金支付结算服务的能力;

　　(五)具有良好的信用记录，未被列入企业经营异常名录和严重违法失信企业名单。

　　(六)国务院银行业监督管理机构要求的其他条件。

　　明确存管人的五个条件与要求，另加一个兜底条款，为合格的存管人提供明确的标准，为有意开展存管义务的主体提供方向，为存管业务的顺利开展提供可能性。相比征求意见稿，其中第五项为新增的 内容，从此处得知网贷资金的存管不仅仅强调委托人的诚实与信用度，同时强调存管人要有良好的信用记录，进一步保证网贷资金的安全，增强网贷资金存管双方的信任。

五、网贷市场安全环境之打造

　　第十一条 存管人的网络借贷资金存管业务技术系统应当满足以下条件：

　　(一)具备完善规范的资金存管清算和明细记录的账务体系，能够根据资金性质和用途为委托人、委托人的客户(包括出借人、借款人及担保人等)进行明细登记，实现有效的资金管理和登记;

　　(二)具备完整的业务管理和交易校验功能,存管人应在充值、提现、缴费等资金清算环节设置交易密码或其他有效的指令验证方式，通过履行表面一致性的形式审核义务对客户资金及业务授权指令的真 实性进行认证，防止委托人非法挪用客户资金;

　　(三)具备对接网络借贷信息中介机构系统的数据接口，能够完整记录网络借贷客户信息、交易信息及其他关键信息，并具备提供账户资金信息查询的功能;

　　(四)系统具备安全高效稳定运行的能力，能够支撑对应业务量下的借款人和出借人各类峰值操作;

　　(五)国务院银行业监督管理机构要求的其他条件。

　　第十二条 在网络借贷资金存管业务中，存管人应履行以下职责：

　　(一)存管人对申请接入的网络借贷信息中介机构，应设置相应的业务审查标准，为委托人提供资金存管服务;

　　(二)为委托人开立网络借贷资金存管专用账户和自有资金账户，为出借人、借款人和担保人等在网络借贷资金存管专用账户下分别开立子账户，确保客户网络借贷资金和网络借贷信息中介机构自有资金 分账管理，安全保管客户交易结算资金;

　　(三)根据法律法规规定和存管合同约定，按照出借人与借款人发出的指令或业务授权指令，办理网络借贷资金的清算支付;

　　(四)记录资金在各交易方、各类账户之间的资金流转情况;

　　(五)每日根据委托人提供的交易数据进行账务核对;

　　(六)根据法律法规规定和存管合同约定，定期提供网络借贷资金存管报告;

　　(七)妥善保管网络借贷资金存管业务相关的交易数据、账户信息、资金流水、存管报告等包括纸质或电子介质在内的相关数据信息和业务档案，相关资料应当自借贷合同到期后保存5年以上;

　　(八)存管人应对网络借贷资金存管专用账户内的资金履行安全保管责任，不应外包或委托其他机构代理进行资金账户开立、交易信息处理、交易密码验证等操作;

　　(九)存管人应当加强出借人与借款人信息管理，确保出借人与借款人信息采集、处理及使用的合法性和安全性;

　　该条是对第十条第二项内容的具体规定，凸显网络借贷资金存管业务技术系统在存管业务中的重要性，而且存管人必须满足这些条件，为网贷资金的存管提供技术保证。相比征求意见稿第十条第一项明 确账户间的分割，而此内容在《网贷存管指引》第六条已作规定，而在此规定强调了对资金的性质与用途的明细登记，从而形成有效的资金管理和登记，达到对存管资金的监控，为客户提供详细的交易流程 数据，以便个人进行查看与核对。

　　其中第二项关于资金清算环节设置密码等和第三项纪律查询关键信息，以及下文第十二条存管人对网贷平台相应的业务审查和安全保管义务等规定，则进一步确保资金的安全，为出借人、担保人等提供 一个安全的交易环境，避免网贷机构卷钱“跑路”，防止资金的挪用，从而增强出借人、担保人等的信任。

六、存管人之免责与信息与数据风险之承担

　　第二十条 委托人需向存管人提供真实准确的交易信息数据及有关法律文件,包括并不限于网络借贷信息中介机构当事人信息、交易指令、借贷信息、收费服务信息、借贷合同等。存管人不承担借款项目 及借贷交易信息真实性的审核责任，不对网络借贷信息数据的真实性、准确性和完整性负责，因委托人故意欺诈、伪造数据或数据发生错误导致的业务风险和损失，由委托人承担相应责任。

　　该条规定了委托人对存管人之义务，同时明确规定了存管人的免责事由。这在一定程度上提高了符合条件的商业银行开展存管业务的积极性，解决此前一些有资质与潜力的银行“畏首畏尾”，为商业银 行开拓存管业务提供法律保护，鼓励符合条件的商业银行大胆尝试，明确风险的承担，为商业银行保驾护航。

　　而在此，明确表明存管人不对网贷信息以及数据的真实性与完整性负责，那么如果缺失对网贷平台的信息与数据的监管与负责，即网贷平台存在信息虚构，数据作假以及披露不彻底的情况，这样必然从 另一方面侵犯出借人与担保人的资金，即单纯从账面数据的监管，也避免不了网贷平台利用欺诈的手段骗取客户的资金。那谁应该对这些信息进行监管呢？《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》第（ 十三）点规定工业和信息化部负责对互联网金融业务涉及的电信业务进行监管，国家互联网信息办公室负责对金融信息服务、互联网信息内容等业务进行监管，却并没有具体指明谁该对网贷平台的信息与数 据的真实性、完整性进行监督。

　　由此，可靠的网贷平台仍需我们自己进行选择，由此选择带来的风险仍需我们自己承担，而且对于网贷平台并没有一个可信的标准或者数据让我们去参考。而另一问题是，当网贷平台提供的信息与数据 不真实与完整时，此指引并没有做出相对应的规定，即这样是否意味着无处罚呢？

七、违法违规从事存管业务之新处罚

　　第二十四条 网络借贷信息中介机构与商业银行开展网络借贷资金存管业务，应当依据《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》及本指引，接受国务院银行业监督管理机构的监督管理。其他机 构违法违规从事网络借贷资金存管业务的，由国务院银行业监督管理机构建立监管信息共享协调机制，对其进行业务定性，按照监管职责分工移交相应的监管部门，由监管部门依照相关规定进行查处;涉嫌 犯罪的，依法移交公安机关处理。

　　相比征求意见稿，此条文为针对不符合存管人条件而开展存管业务的处罚，从而切实落实了存管人只能为商业银行这一规定，打击其他违法的“存管人”，从而提高整个存管业务的水平以及存管业务的 安全运营。

八、借贷合同保存期限下滑至5年

　　相比征求意见稿第十一条第七款，该指引相关资料把征求意见稿应当自借贷合同到期后保存15年以上改为5年，这样子更加适应大数据的发展，腾出更多的数据空间，而且符合发生争议的诉讼期间。据 指引第九条第一款第四项，同时增加了委托人保留相关资料五年的义务，从而使数据更加可靠、安全，不易被篡改或者删除。

　　《网络借贷资金存管业务指引》的出台，规范了网贷平台的发展，其究竟为网贷市场能带来何种效果，或许，我们可以拭目以待。

来源：微信公众号（商海律盾）