在我国的清算制度下，清算义务主体主要包括清算义务人与清算组，清算义务人是启动公司清算程序的主体，清算组则是依照法定程序处理公司清算过程中具体事务的主体。现行公司法并未明确规定清算义务人，《民法典》第70条虽规定了董事为清算义务人，但其作为我国民商合一体系下的一般法，在司法实践中所能发挥的裁判指引作用有限，为弥补这一缺陷，新公司法第二百三十二条明确规定“董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算”，与此同时，清算组默认由董事组成，公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

新旧法条对比

二、清算义务人责任范围的变化新《公司法》第232条第三款中规定：清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。”该规定未将公司法司法解释中关于清算义务人责任范围的其他规定纳入其中，这也体现出了清算义务人责任范围限缩的立法倾向。清算义务人是清算程序启动的主体，其对清算结果承担责任本就与其义务范围不对等，因此不能苛求其对清算过程承担责任。清算义务人若没有在解散事由出现之日起15日内成立清算义务，即未及时履行清算义务，在此情形下，清算义务人需对启动清算程序的行为负责，但无需对清算组在实行清算过程中具体事务的行为负责。

新旧法条对比

相比于现行《公司法》，新《公司法》明确规定了清算组成员在履行清算职责时负有忠实和勤勉义务，并区分了公司损失、债权人损失，根据不同损失分别规定了对应怠于履行清算职责的赔偿责任。因此，清算组成员应当注重执行公司清算的法定程序并妥善留存相关文件记录，本着保障公司及债权人利益的原则，忠实、勤勉、审慎地履行清算职责，从而避免承担赔偿责任。

新《公司法》第二百二十九条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新《公司法》第二百三十条 公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

新公司法第二百二十九条 公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

新公司法第二百三十五条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

新《公司法》新增了解散、清算的法定公告渠道，即国家企业信用信息公示系统，该规定拓宽了企业公告的渠道，同时也使得债权人能够通过更加便捷的方式查询有关公告信息。

首发：微信公众号“老蒋商事与破产法律服务”