近日人民银行及银保监会共同出台了《关于做好当前金融支持房地产市场平稳健康发展工作的通知》（下称“金融16条”）。其中有关于“支持开发贷、信托贷款等存量融资合理展期”的表述，信托投资者对此存在疑问。

“金融16条”第四条原文表述为“支持开发贷、信托贷款等存量融资合理展期。对房地产企业开发贷款、信托贷款等存量融资，在保证债权安全的前提下，鼓励金融机构与房地产企业基于商业性原则自主协商，积极通过存量贷款展期、调整还款安排等方式予以支持，促进项目完工交付。自本通知下发之日起，未来半年内到期的，可以允许超出原规定多展期1年，可不调整贷款分类，报送征信系统的贷款分类与之保持一致。”

该措施条款存在较多条件性设置，本文着重对该条措施的理解、适用及司法诉讼进行解读。

一、信托贷款展期与信托产品展期的区别。该条款针对的是信托资金使用端的展期，也即信托公司与融资人之间。通常双方签订信托贷款合同，贷款合同中明确约定了还款时间和违约条款，并不会设置展期条款，融资人一旦到期未还，违约事实确凿无疑，信托公司可进一步获得要求强制归还的绝对权利。该条款鼓励信托公司给予融资人一定的宽限期。

而信托产品展期则不同，实际上信托合同均附有信托公司可以自行决定产品是否展期的条款，并且信托公司无需对此召开受益人大会。基本上当前逾期兑付的产品，信托公司均会单方面宣布展期，这并不影响投资者主张赔偿权利，且在实务中得到验证。

但有一点，如果信托公司对融资人进行了“合理展期”的情况下，信托公司能否能向上强制性地告知投资人也进行信托产品“合理展期”？答案是否定的，这里的“合理”与否需要附条件，且在投资者端需另行认定。

二、信托贷款展期与信托产品展期“合理性”的认定。“金融16条”明确表述了支持“信托贷款合理展期”。这里合理的首要因素即条款中所述“保证债权安全的前提下”，具体而言，至少要包括：有优质的抵质押物、信托资金未被挪用、房产项目仍具有可行性、房产公司为流动性风险且非系统性风险、展期之后房产公司有明确的自救或他救方案、项目销售处置后有足够的金额归还信托债权等。

如果具备上述情形，则信托公司可以同意信托贷款展期，而在信托产品这一端，信托贷款展期必然意味着信托产品展期；即使信托合同明确约定信托产品展期不需要召开受益人大会，投资者仍有知情权，信托公司应当事先告知投资者。如果投资者对此有异议，或有证据线索表明信托贷款逾期并不具备“保证债权安全的前提”，乃至存在信托公司违反管理人义务导致信托资金损失的情形时，需采取包括诉讼在内的法律手段对上述情形予以认定。也即，信托贷款展期以及信托产品展期的“合理性”认定，本身已经包含在了信托诉讼之中，如果诉讼中认定管理人存在违法违规、违约等行为的，其展期的“合理性”自然不能成立，也就无需理会。

三、该条款仍坚持了合法性、合理性及市场化的基本原则，未打破“资管新规”以来建立的“卖者尽责，买者自负”的逻辑体系。条款采用“鼓励”、“商业性原则”、“自主协商”、“积极”等词汇，体现监管部门的引导性，但将是否决定展期的决定权交给信托公司，同样对风控的把握也由信托公司负责，相应的责任承担也归信托公司。

那么我们看到实务中，即使没有该“金融16条”，许多地产融资类项目也是采取这种方式，对融资人或展期或指定新的还款方案，也有的直接采取诉讼等方式追索。因此这种指导性意见，更多的是基于化解地产风险站位提出，而信托层面的金融风险，还要由信托公司来履行主体责任。

四、关于第6条“支持信托等资管产品融资稳定。鼓励信托等资管产品支持房地产合理融资需求”的解读。

近日《关于调整信托业务分类有关事项的通知》下发，其核心含义为压降非标类融资信托并最终实现退出，当然这个时间可能需要5年乃至更长的时间。但这不意味着信托产品退出地产行业，金融16条即是明确的引导，只是在进入的方式上需趋向采取债券等标准化产品的方式，但标品类信托可能会压缩信托的收益率，最终还要在收益与风险之间找到平衡点。

综上，笔者认为，该金融16条中关于“信托贷款展期”部分并未对信托投资者权益方面造成影响，无需过多担心。

首发：微信公众号“北京金融律师李方剑”