上市公司方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年2?月26日决议确认2019年底公司累计未分配利润28.14亿；公司2019年度利润分配预案为以资本公积向全体股东每10股转增4.9股，不分红，不送红股等。

　　一向被视为高分红典范、股息率曾经高达15%以上的方大特钢风格大变，投资者一时哗然。

　　上海证券交易所于3月1日发出《关于方大特钢利润分配预案的监管工作函》，进一步明确工作要求：你公司于2018年8月18日披露《未来三年股东回报规划（2018-2020年），下简称“股东回报规划”》，对相关年度的具体现金分红政策予以明确，其中每年现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。公司利润分配事项系市场和投资者高度关注的重大事项，但公司对既定的股东回报规划未予严格执行，前后信息披露不一致，可能对投资者造成误导。对此，请你公司结合2019年度利润分配预案，充分说明未执行既定股东回报规划的原因和具体依据。请律师发表意见。

　　其后方大特钢公司聘请的律师事务所发表了相应的法律意见，字斟句酌，太值得律师学习了，给上海证交所好好上了一课，原来句意文字是可以这样解释的，让我笑也不是，服也不是。

　　鉴此，笔者对公司律师发表的法律意见摘录并评析如下:

　　一、公司律师认为公司采取资本公积金转赠股票完全合乎规定，无需每年现金分红

　　《股东回报规划》3.1:公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，公司可以进行中期利润分配。

　　公司律师认为：根据前述规定，公司分配利润可以采取单独现金分红，或者单独股票分红，或者现金与股票相结合分红的方式，即现金分红不是唯一方式，无需每年现金分红。

　　菜驴：理解完全正确，谁说我在有利润的前提下一定要现金分红来着。这是选择项，不是并列项，我可以单独现金，可以单独股票，可以现金加股票，看我高兴就好。

　　二、公司律师认为公司综合市场形势需要可以不作现金分配的资金利润分配方案

　　《股东回报规划》3.2.1:公司根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在足额提取法定公积金、盈余公积金以后，在公司盈利且现金能够满足公司正常经营和长期发展的前提下，积极推行现金分配方式。公司未来三年(2018-2020 年)每年根据实际情况确定利润分配方案，但2018年至2020年以现金方式累计分配的利润不少于母公司三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

　　公司律师认为:2019 年公司确有盈利，但其资金综合市场形势须考虑日常生产经营资金储备和发展需要，故未作现金分配的利润分配方案;同时，根据前述规定和企业情况，公司在2018年至2020年以现金方式累计分配的利润应不少于母公司三年实现的年均可分配利润的30%。公司 2019年度盈利但未提出现金分红系基于持续发展、稳健经营及应对市场变化的需要，符合股东利益和股东回报规划的原则。

　　菜驴：这一条公司律师回复得有些隐讳，似乎没有正面回复上证所的疑问。但律师的真正意思应该是公司现在基于市场形势及生产发展需要不进行现金分红。根据上述回报规划，公司所承诺是在2018年至2020年以现金方式累计分配利润不少于三年实现的年均可分配利润的30%，不是说公司每年都要以现金方式分配年均可分配利润的30%，我今年没有现金分红，明年还可以补的么，明年补不上再说，只要三年累计数额达到就行。你上交所怎么可以理解成每年都要现金分红，每年现金分红在利润分配中所占比例最低应达到20%。这就是文字的艺术了，相信大多数普通投资者都以为每年都要现金分红，且现金分红应不少于年利润的30%。而不会理解成三年累计达到目标就成的。甚至我们的上交所作为专业机构、专业人士都理解成要每年现金分红。

　　三、公司律师认为具体现金分红政策仅在有现金分红时才适用，对公司转股利润分配方式毫无约束力

　　《股东回报规划》3.2.2:公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出具体现金分红政策:

　　(1)公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%;

　　(2)公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时,现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%;

　　(3)公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时, 现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。

　　公司律师认为：前述条款没有规定公司董事会必须每年提出现金分红议案， 也没有规定公司每年必须进行现金分红以及每年现金分红的最低比例。前述条款应理解为:如公司董事会提出现金分红议案，应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分前述规定的相关情形，提出具体现金分红政策。

　　菜驴：这一点有些绕。我再帮他解释清楚一点。公司律师意思是只有公司董事会提出现金分红议案时，应当按照这个条款规定的公司不同阶段确定现金分红的不同比例。而如董事会并没有提出现金分红议案时，则该条对公司无任何约束力。而该条也并没有规定公司董事会必须每年提出现金分红议案。这种理解实在是太扯了，都不能算是玩文字游戏，完全是根据公司意思去曲解条款，也实在是难为出具法律意见的律师了，难，太难了。其实，大多数投资者，包括我、上海证交所都是这样理解的：公司如有进行利润分配，则现金分红在利润中所占比例最低应达到20%。而公司既然以转赠股的方式进行利润分配，则就必须有最低比例为20%的现金分红。

　　综上公司律师最终意见为:《股东回报规划》已规定公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合方式分配利润，也可以进行中期利润分配。已规定公司在2018年至2020年以现金方式累计分配的利润应不少于母公司三年实现的年均可分配利润的 30%。但没有规定公司董事会必须每年提出现金分红议案，也没有规定公司每年必须进行现金分红以及每年现金分红的最低比例。

　　蔡思斌

　　2020年3月11日

　　来源：微信公众号“菜驴法评”